# Registro público: STJ — 1808639 - **Origem:** stj - **Órgão:** SEGUNDA TURMA - **Classe:** RECURSO ESPECIAL - **Grau:** - **Data de julgamento:** 2026-02-10 - **Publicação:** 2026-02-18 - **Ajuizamento:** - **Página canônica da Wiki Jurídica:** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/124532/ - **Registro público da fonte (JSON):** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/124532.json - **Fonte primária preservada:** STJ, dados abertos de acórdãos - **SHA-256 da fonte preservada:** f845e3d8850166d4adb5c9def81124b0a9a6670a6f1073ef6f33ffe90d81f44a ## Origem do registro no STJ [Conjunto de dados oficial do STJ]() - **Identificador na fonte:** 949008 - **Número de registro na fonte:** 201802137303 - **Coleta informada no registro:** 2026-09-17T12:41:58Z ## Quadro documental do acórdão — seções oficiais da ementa **Origem:** texto literal do STJ, sem inferência de fundamentos. ### I. Caso em exame 1. Recurso especial interposto por contribuinte contra acórdão do Tribunal Regional Federal da 3ª Região que manteve sentença denegatória da ordem requerida em mandado de segurança preventivo, no qual se buscava assegurar o direito à dedutibilidade fiscal, de ágio registrado contabilmente em operação de incorporação reversa realizada entre empresas do mesmo grupo econômico, das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. ### II. Questão em discussão 2. A questão em discussão consiste em saber se é possível a amortização fiscal do ágio interno, proveniente de aquisição de participação societária entre sociedades interdependentes (integrantes de um mesmo grupo econômico), na determinação do lucro real, a influir nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, sob a égide da Lei n. 9.532/1997 e do Decreto n. 3.000/1999. ### III. Razões de decidir 3. Nos termos dos arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997 e dos arts. 385 e 386 do Decreto n. 3.000/1999, vigentes à época dos fatos, a pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude incorporação (inclusive reversa), fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura, poderá amortizar o valor do ágio, nos balanços correspondentes à apuração do lucro real, à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de apuração. 4. Em razão da ausência de vedação legal expressa na legislação tributária, instaurou-se um impasse hermenêutico a respeito da possibilidade de amortização fiscal do ágio gerado internamente, por ocasião da aquisição de participação societária entre empresas de um mesmo grupo econômico, considerando as regras contábeis em viés diverso, no sentido do descabimento da amortização contábil do ágio interno. 5. Diante do tratamento específico do ágio pela lei tributária, os seus regramentos devem prevalecer, quando em conflito com as diretrizes contábeis. Isso porque, nos termos do art. 109 do CTN, pode a legislação tributária conferir efeitos fiscais próprios a institutos de direito privado. 6. As pessoas jurídicas interdependentes, embora possam ter parcial identidade nos quadros societário ou diretivo, isso não lhes retira a autonomia que lhes é legalmente conferida, tratando-se, portanto, de pessoas distintas. Tal característica, porque decorrente da lei, tal como dispõe o art. 49-A do CC, somente pode ser mitigada nos casos legalmente previstos, a exemplo das hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC) e do abuso de poder pelo acionista controlador (art. 117 da Lei n. 6.404/1976). 7. Apenas com o advento da Lei n. 12.973/2014 (não aplicável ao caso) é que a legislação tributária, aproximando-se da Contabilidade, determinou expressamente que a amortização fiscal do ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura restringe-se à aquisição de participação societária entre partes não dependentes (art. 22). 8. Sob a égide dos arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997 e 385 e 386 do Decreto n. 3.000/1999, admite-se a amortização fiscal o ágio interno fundado, economicamente, em expectativa de rentabilidade futura, a influir nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, dada a ausência de restrição nesse sentido na legislação tributária, desde que legítimas as operações de efetiva aquisição de participação societária com ágio e de posterior incorporação, fusão ou cisão, pressupondo a realização das tratativas nas mesmas bases negociais que seriam observadas entre partes independentes, ressalvando-se ao Fisco a comprovação da artificialidade do ágio (simulação), em cada caso concreto. 9. Na hipótese, embora infundada a denegação da ordem pelas instâncias ordinárias, com base no descabimento da amortização fiscal do ágio interno, asseverou-se inexistir prova do pagamento do preço, a indicar possível artificialidade do ágio, insuscetível, portanto, de amortização fiscal. A modificação dessa conclusão esbarra no óbice da Súmula 7 do STJ. ### IV. Dispositivo e tese 10. Recurso especial não conhecido. Tese de julgamento: 1. A dedutibilidade fiscal do ágio interno (gerado entre partes dependentes) fundado em expectativa de rentabilidade futura, à luz da Lei n. 9.532/1997 e do Decreto n. 3.000/1999, é admitida, em princípio, quando demonstrada a legitimidade das operações (de efetiva aquisição de participação societária com ágio e de posterior incorporação), ressalvada ao Fisco a comprovação da artificialidade do ágio, em cada caso concreto. Dispositivos relevantes citados: Lei nº 9.532/1997, arts. 7º e 8º; Decreto nº 3.000/1999, arts. 385 e 386; CTN, art. 149, VI; CC, art. 166, VI; CC, art. 50, § 4º. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 2.026.473/SC, Min. Gurgel de Faria, Primeira Turma, julgado em 05.09.2023; STJ, REsp 2.152.642/RJ, Min. Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 05.11.2024. ## Ementa TRIBUTÁRIO. RECURSO ESPECIAL. MANDADO DE SEGURANÇA PREVENTIVO. AMORTIZAÇÃO FISCAL. ÁGIO INTERNO. DEDUTIBILIDADE. IRPJ E CSLL. CABIMENTO, EM TESE. EXCEÇÃO. ARTIFICIALIDADE DO ÁGIO. APARENTE OCORRÊNCIA. NÃO COMPROVAÇÃO DE PAGAMENTO DO PREÇO. SÚMULA 7/STJ. RECURSO NÃO CONHECIDO. I. Caso em exame 1. Recurso especial interposto por contribuinte contra acórdão do Tribunal Regional Federal da 3ª Região que manteve sentença denegatória da ordem requerida em mandado de segurança preventivo, no qual se buscava assegurar o direito à dedutibilidade fiscal, de ágio registrado contabilmente em operação de incorporação reversa realizada entre empresas do mesmo grupo econômico, das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. II. Questão em discussão 2. A questão em discussão consiste em saber se é possível a amortização fiscal do ágio interno, proveniente de aquisição de participação societária entre sociedades interdependentes (integrantes de um mesmo grupo econômico), na determinação do lucro real, a influir nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, sob a égide da Lei n. 9.532/1997 e do Decreto n. 3.000/1999. III. Razões de decidir 3. Nos termos dos arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997 e dos arts. 385 e 386 do Decreto n. 3.000/1999, vigentes à época dos fatos, a pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude incorporação (inclusive reversa), fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura, poderá amortizar o valor do ágio, nos balanços correspondentes à apuração do lucro real, à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de apuração. 4. Em razão da ausência de vedação legal expressa na legislação tributária, instaurou-se um impasse hermenêutico a respeito da possibilidade de amortização fiscal do ágio gerado internamente, por ocasião da aquisição de participação societária entre empresas de um mesmo grupo econômico, considerando as regras contábeis em viés diverso, no sentido do descabimento da amortização contábil do ágio interno. 5. Diante do tratamento específico do ágio pela lei tributária, os seus regramentos devem prevalecer, quando em conflito com as diretrizes contábeis. Isso porque, nos termos do art. 109 do CTN, pode a legislação tributária conferir efeitos fiscais próprios a institutos de direito privado. 6. As pessoas jurídicas interdependentes, embora possam ter parcial identidade nos quadros societário ou diretivo, isso não lhes retira a autonomia que lhes é legalmente conferida, tratando-se, portanto, de pessoas distintas. Tal característica, porque decorrente da lei, tal como dispõe o art. 49-A do CC, somente pode ser mitigada nos casos legalmente previstos, a exemplo das hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC) e do abuso de poder pelo acionista controlador (art. 117 da Lei n. 6.404/1976). 7. Apenas com o advento da Lei n. 12.973/2014 (não aplicável ao caso) é que a legislação tributária, aproximando-se da Contabilidade, determinou expressamente que a amortização fiscal do ágio fundado em expectativa de rentabilidade futura restringe-se à aquisição de participação societária entre partes não dependentes (art. 22). 8. Sob a égide dos arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997 e 385 e 386 do Decreto n. 3.000/1999, admite-se a amortização fiscal o ágio interno fundado, economicamente, em expectativa de rentabilidade futura, a influir nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, dada a ausência de restrição nesse sentido na legislação tributária, desde que legítimas as operações de efetiva aquisição de participação societária com ágio e de posterior incorporação, fusão ou cisão, pressupondo a realização das tratativas nas mesmas bases negociais que seriam observadas entre partes independentes, ressalvando-se ao Fisco a comprovação da artificialidade do ágio (simulação), em cada caso concreto. 9. Na hipótese, embora infundada a denegação da ordem pelas instâncias ordinárias, com base no descabimento da amortização fiscal do ágio interno, asseverou-se inexistir prova do pagamento do preço, a indicar possível artificialidade do ágio, insuscetível, portanto, de amortização fiscal. A modificação dessa conclusão esbarra no óbice da Súmula 7 do STJ. IV. Dispositivo e tese 10. Recurso especial não conhecido. Tese de julgamento: 1. A dedutibilidade fiscal do ágio interno (gerado entre partes dependentes) fundado em expectativa de rentabilidade futura, à luz da Lei n. 9.532/1997 e do Decreto n. 3.000/1999, é admitida, em princípio, quando demonstrada a legitimidade das operações (de efetiva aquisição de participação societária com ágio e de posterior incorporação), ressalvada ao Fisco a comprovação da artificialidade do ágio, em cada caso concreto. Dispositivos relevantes citados: Lei nº 9.532/1997, arts. 7º e 8º; Decreto nº 3.000/1999, arts. 385 e 386; CTN, art. 149, VI; CC, art. 166, VI; CC, art. 50, § 4º. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 2.026.473/SC, Min. Gurgel de Faria, Primeira Turma, julgado em 05.09.2023; STJ, REsp 2.152.642/RJ, Min. Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 05.11.2024. ## Dispositivo / resultado textual Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da Turma, por unanimidade, não conhecer do recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro-Relator. Os Srs. Ministros Teodoro Silva Santos, Afrânio Vilela e Maria Thereza de Assis Moura votaram com o Sr. Ministro Relator. Ausente, justificadamente, o Sr. Ministro Francisco Falcão. ## Referências extraídas **Limite documental:** Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral. ## Navegação contextual **Nota:** processos com a mesma classificação ou norma podem ter fatos, fundamentos e desfechos divergentes. Ato/andamento não prova vitória, derrota ou trânsito em julgado. ## Comentário de Rafael Toledo Análise autoral de leitura documental, separada do teor oficial. Neste registro, o processo 1808639 no STJ está identificado por “RECURSO ESPECIAL”. Esse é o dado documental disponível para orientar a leitura. O campo de assunto não está informado nesta representação, de modo que não o completo por aproximação com outros processos. O órgão indicado é “SEGUNDA TURMA”. Esse vínculo permite localizar a unidade registrada e acompanhar seus atos. A identificação do órgão não informa, por si, o conteúdo de uma decisão ou o acolhimento de um pedido. A ementa deste acórdão organiza a exposição em “I. Caso em exame”; “II. Questão em discussão”; “III. Razões de decidir”; “IV. Dispositivo e tese”. Essa estrutura permite separar a questão apresentada, a fundamentação descrita e o dispositivo. Um trecho isolado precisa ser confrontado com as demais seções do mesmo acórdão. O registro disponível não contém o inteiro teor do voto. Por isso, este comentário se limita à organização da fonte publicada; argumentos, fatos ou ressalvas ausentes não são reconstruídos como se fossem afirmações do tribunal. [Fonte oficial que sustenta este comentário]() - **Autoria do comentário:** Rafael Toledo - **Versão do produtor:** 2026-10-22.1 - **SHA-256 da fonte:** f845e3d8850166d4adb5c9def81124b0a9a6670a6f1073ef6f33ffe90d81f44a - **SHA-256 do comentário:** b36f228e5ad0e122e9500c63f5eda334fb9315fdc73d6a98c53736f7b29ce2ba