# Registro público: STJ — 2161316 - **Origem:** stj - **Órgão:** TERCEIRA TURMA - **Classe:** RECURSO ESPECIAL - **Grau:** - **Data de julgamento:** 2026-05-19 - **Publicação:** 2026-05-27 - **Ajuizamento:** - **Página canônica da Wiki Jurídica:** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/138159/ - **Registro público da fonte (JSON):** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/138159.json - **Fonte primária preservada:** STJ, dados abertos de acórdãos - **SHA-256 da fonte preservada:** 7a0c1ec7d9faf466e7736684a57ac419f214466d74c019954987b9faa1d11f62 ## Origem do registro no STJ [Conjunto de dados oficial do STJ]() - **Identificador na fonte:** 960152 - **Número de registro na fonte:** 202402853612 - **Coleta informada no registro:** 2026-09-09T12:52:51Z ## Questão jurídica conforme a ementa oficial CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. DESISTÊNCIA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OFENSA AOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. PROPOSTA VINCULANTE E FORMAÇÃO CONTRATUAL. ART. 427 DO CC. CONDIÇÕES PRECEDENTES E EXERCÍCIO REGULAR DE DIREITO. ARTS. 121, 188, I, E 393 DO CC. TEORIA DA FRUSTRAÇÃO DO FIM DO CONTRATO E CASO FORTUITO/FORÇA MAIOR. PANDEMIA COVID-19. INAPLICABILIDADE. BOA-FÉ OBJETIVA. ART. 422 DO CC. RESPONSABILIDADE CIVIL. NEXO CAUSAL E DANO. ARTS. 186 E 927 DO CC. SÚMULAS Nºs 5 E 7, AMBAS DO STJ. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E NÃO PROVIDO.. **Origem:** transcrição do STJ, sem tese jurídica inferida. ## Fundamentos documentados nos itens da ementa - **Item 1 (texto oficial):** Não há violação dos arts. 489, § 1º, IV e 1.022, II, do CPC, quando o Tribunal estadual se manifesta clara e fundamentadamente acerca da matéria controvertida, resolvendo satisfatoriamente as questões deduzidas no processo. - **Item 2 (texto oficial):** O exercício do direito de preferência nas condições ofertadas por terceiro interessado gera proposta vinculante e formação contratual, não sendo permitida desistência imotivada quando as condições precedentes contratuais não se verificaram, configurando-se inadimplemento com dever de indenizar os prejuízos causados à vendedora. - **Item 3 (texto oficial):** A pandemia de COVID-19 não configura caso fortuito/força maior quando não torna impossível o cumprimento da prestação nem sequer suprime a utilidade econômica do contrato, especialmente nos de investimento de longo prazo em que o adquirente continua auferindo lucros, afastando-se a aplicação da teoria da frustração do fim do contrato. - **Item 4 (texto oficial):** A cláusula de due diligence não constitui condição puramente potestativa que autorize desistência por exclusivo critério subjetivo do comprador, mas se limita à verificação de irregularidades técnicas específicas do ativo, não abrangendo reavaliação da conveniência econômica por eventos exógenos supervenientes. - **Item 5 (texto oficial):** O nexo causal e o dano material ficaram caracterizados pela análise do Tribunal estadual que concluiu pelo aperfeiçoamento do vínculo obrigacional pelo exercício do direito de preferência, com submissão de MULTIPLAN às cláusulas previstas na proposta contratual originária; interrupção das negociações com terceiro interessado; posterior desistência imotivada e alienação por preço inferior, com prejuízo quantificado pela diferença entre os valores. - **Item 6 (texto oficial):** Rever as conclusões do Tribunal estadual sobre vinculação contratual, alcance das condições precedentes, cronologia dos fatos, ausência de culpa da vendedora e elementos da responsabilidade civil demandaria reexame do conjunto fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais, atraindo os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ. - **Item 7 (texto oficial):** Recurso especial conhecido em parte e não provido. ## Ementa CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. DESISTÊNCIA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OFENSA AOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. PROPOSTA VINCULANTE E FORMAÇÃO CONTRATUAL. ART. 427 DO CC. CONDIÇÕES PRECEDENTES E EXERCÍCIO REGULAR DE DIREITO. ARTS. 121, 188, I, E 393 DO CC. TEORIA DA FRUSTRAÇÃO DO FIM DO CONTRATO E CASO FORTUITO/FORÇA MAIOR. PANDEMIA COVID-19. INAPLICABILIDADE. BOA-FÉ OBJETIVA. ART. 422 DO CC. RESPONSABILIDADE CIVIL. NEXO CAUSAL E DANO. ARTS. 186 E 927 DO CC. SÚMULAS Nºs 5 E 7, AMBAS DO STJ. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E NÃO PROVIDO.. 1. Não há violação dos arts. 489, § 1º, IV e 1.022, II, do CPC, quando o Tribunal estadual se manifesta clara e fundamentadamente acerca da matéria controvertida, resolvendo satisfatoriamente as questões deduzidas no processo. 2. O exercício do direito de preferência nas condições ofertadas por terceiro interessado gera proposta vinculante e formação contratual, não sendo permitida desistência imotivada quando as condições precedentes contratuais não se verificaram, configurando-se inadimplemento com dever de indenizar os prejuízos causados à vendedora. 3. A pandemia de COVID-19 não configura caso fortuito/força maior quando não torna impossível o cumprimento da prestação nem sequer suprime a utilidade econômica do contrato, especialmente nos de investimento de longo prazo em que o adquirente continua auferindo lucros, afastando-se a aplicação da teoria da frustração do fim do contrato. 4. A cláusula de due diligence não constitui condição puramente potestativa que autorize desistência por exclusivo critério subjetivo do comprador, mas se limita à verificação de irregularidades técnicas específicas do ativo, não abrangendo reavaliação da conveniência econômica por eventos exógenos supervenientes. 5. O nexo causal e o dano material ficaram caracterizados pela análise do Tribunal estadual que concluiu pelo aperfeiçoamento do vínculo obrigacional pelo exercício do direito de preferência, com submissão de MULTIPLAN às cláusulas previstas na proposta contratual originária; interrupção das negociações com terceiro interessado; posterior desistência imotivada e alienação por preço inferior, com prejuízo quantificado pela diferença entre os valores. 6. Rever as conclusões do Tribunal estadual sobre vinculação contratual, alcance das condições precedentes, cronologia dos fatos, ausência de culpa da vendedora e elementos da responsabilidade civil demandaria reexame do conjunto fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais, atraindo os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ. 7. Recurso especial conhecido em parte e não provido. ## Dispositivo / resultado textual Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso especial e lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Humberto Martins e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento a Sra. Ministra Daniela Teixeira. Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Nancy Andrighi. ## Referências extraídas urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art121, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art188, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art393, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art421, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art422, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art427 ## Referências legislativas textuais - LEG:FED LEI:010406 ANO:2002 ***** CC-02 CÓDIGO CIVIL DE 2002 ART:00121 ART:00188 INC:00001 ART:00393 ART:0421A INC:00002 INC:00003 ART:00422 ART:00427 **Limite documental:** Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral. ## Navegação contextual - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art121](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art121) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art188](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art188) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art393](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art393) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art421](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art421) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art422](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art422) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art427](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art427) **Nota:** processos com a mesma classificação ou norma podem ter fatos, fundamentos e desfechos divergentes. Ato/andamento não prova vitória, derrota ou trânsito em julgado. ## Casos reais relacionados — semelhanças e diferenças documentais Relações por códigos TPU ou URN LexML coincidentes. Coincidências de campos não demonstram identidade da causa, do mérito ou do resultado e não são aconselhamento jurídico. Diferenças de classificação, tribunal ou órgão são documentais. - [STJ — 2257279](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/45777/) — classe: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art393, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art421 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Classe processual (atual / relacionado): RECURSO ESPECIAL / AGRAVO INTERNO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - Órgão julgador (atual / relacionado): TERCEIRA TURMA / QUARTA TURMA - [STJ — 1331121](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/52291/) — classe: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art427 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Classe processual (atual / relacionado): RECURSO ESPECIAL / AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - Órgão julgador (atual / relacionado): TERCEIRA TURMA / QUARTA TURMA - [STJ — 2084220](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/128823/) — classe: RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art188, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art421 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Coincidência literal — Classe processual: RECURSO ESPECIAL - Coincidência literal — Órgão julgador: TERCEIRA TURMA ## Contexto jurídico e comentários autorais ### [REsp 2.161.316 do STJ: proposta vinculante e formação contratual](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2161316/) **Fundamento do vínculo:** Comentário autoral sobre este acórdão. > O REsp 2.161.316 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 19 de maio de 2026, sob relatoria de Moura Ribeiro, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 7 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de proposta vinculante e formação contratual, boa-fé objetiva e responsabilidade civil. Esta página transcreve o texto **Atribuição:** Rafael Toledo · Abertura - **Âncoras documentais:** contratual, formacao, proposta, vinculante - **SHA-256 do HTML autoral:** fe8cef8df9c3cc7c681ece5d20291bf3732c31f3312a0209cecb116b319164c3 - **SHA-256 do registro documental:** 7a0c1ec7d9faf466e7736684a57ac419f214466d74c019954987b9faa1d11f62 - **Campo da fonte:** ` /ementa ` - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fjurisprudencia%2Fstj-resp-2161316%2F) ### [Art. 393 do Código Civil: caso fortuito e força maior](https://wikijuridica.com.br/leis/cc-art-393/) **Fundamento do vínculo:** Referência ao dispositivo citado na fonte. > O art. 393 estabelece que o devedor não responde pelos prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, salvo se expressamente por eles se responsabilizou. A regra parte da ideia de que ninguém deve arcar com consequências de um fato que não podia dominar. **Atribuição:** Rafael Toledo · O que o art. 393 trata como caso fortuito e força maior - **Âncoras documentais:** alcance, forca, fortuito, maior - **SHA-256 do HTML autoral:** bd18df4f3d821fa633be5550fc842136ff355e89d1f2a6e0f90572b9e6e690b7 - **SHA-256 do registro documental:** 7a0c1ec7d9faf466e7736684a57ac419f214466d74c019954987b9faa1d11f62 - **Campo da fonte:** ` /ementa ` - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fleis%2Fcc-art-393%2F) ### [Artigo 422 do Código Civil: boa-fé objetiva](https://wikijuridica.com.br/leis/cc-art-422/) **Fundamento do vínculo:** Referência ao dispositivo citado na fonte. > Cumprir um contrato não é só entregar exatamente o que está escrito. O artigo 422 do Código Civil vai além ao exigir que os contratantes guardem, tanto na conclusão quanto na execução do contrato, os princípios de probidade e boa-fé. Essa é a boa-fé objetiva: um padrão de conduta leal, independente da intenção interna de cada parte. Ela dialoga com o art. **Atribuição:** Rafael Toledo · Abertura - **Âncoras documentais:** objetiva - **SHA-256 do HTML autoral:** 331114137b7af57ebf709fbb74357babfdf344b8b26663b86a636e06985f2f55 - **SHA-256 do registro documental:** 7a0c1ec7d9faf466e7736684a57ac419f214466d74c019954987b9faa1d11f62 - **Campo da fonte:** ` /ementa ` - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fleis%2Fcc-art-422%2F) ### [Cláusula de exclusividade no contrato com empresa: até onde vale](https://wikijuridica.com.br/autonomos/b2b-exclusividade/) **Fundamento do vínculo:** Citação da mesma norma. - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fautonomos%2Fb2b-exclusividade%2F) ### [Evento cancelado por chuva: a força maior afasta o reembolso?](https://wikijuridica.com.br/consumidor/evento-cancelado-por-chuva-quem-paga/) **Fundamento do vínculo:** Citação da mesma norma. - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fconsumidor%2Fevento-cancelado-por-chuva-quem-paga%2F) ### [Alcance despencou e a meta do contrato ficou inatingível](https://wikijuridica.com.br/digital/criad-reducao-alcance-algoritmo-quebra-contrato-publicidade/) **Fundamento do vínculo:** Citação da mesma norma. - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fdigital%2Fcriad-reducao-alcance-algoritmo-quebra-contrato-publicidade%2F) ### [Cláusulas essenciais no contrato de integração via API](https://wikijuridica.com.br/empresarial/contrato-api-integracao-b2b-clausulas/) **Fundamento do vínculo:** Citação da mesma norma. - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fempresarial%2Fcontrato-api-integracao-b2b-clausulas%2F) ### [Reajuste abrupto de preço pelo fabricante ao distribuidor](https://wikijuridica.com.br/empresarial/fabricante-aumenta-preco-produtos-revenda-sem-aviso/) **Fundamento do vínculo:** Citação da mesma norma. - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fempresarial%2Ffabricante-aumenta-preco-produtos-revenda-sem-aviso%2F)