# Registro público: STJ — 1984655 - **Origem:** stj - **Órgão:** TERCEIRA TURMA - **Classe:** RECURSO ESPECIAL - **Grau:** - **Data de julgamento:** 2022-11-29 - **Publicação:** 2022-12-01 - **Ajuizamento:** - **Página canônica da Wiki Jurídica:** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/20100/ - **Registro público da fonte (JSON):** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/20100.json - **Fonte primária preservada:** STJ, dados abertos de acórdãos - **SHA-256 da fonte preservada:** e55375d81a8acdb2fba1a47b39c69e18f1334d5941161c4d10ecbcac12519a31 ## Origem do registro no STJ [Conjunto de dados oficial do STJ]() - **Identificador na fonte:** 000833105 - **Número de registro na fonte:** 202103318720 - **Coleta informada no registro:** 2026-09-08T19:42:19Z ## Questão jurídica conforme a ementa oficial RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE DUPLICATAS E DE INEXIGIBILIDADE DE DÉBITOS. CONTRATO DE FORNECIMENTO DE GÁS NATURAL. CLÁUSULA TAKE OR PAY. NATUREZA OBRIGACIONAL. EMISSÃO DE DUPLICATAS. VALOR CALCULADO COM BASE NO CONSUMO MÍNIMO. POSSIBILIDADE. **Origem:** transcrição do STJ, sem tese jurídica inferida. ## Fundamentos documentados nos itens da ementa - **Item 1 (texto oficial):** Ação declaratória de nulidade de duplicatas e de inexigibilidade de débitos ajuizada em 06/04/2018, da qual foi extraído o presente recurso especial interposto em 28/05/2020 e concluso ao gabinete em 18/01/2022. - **Item 2 (texto oficial):** O propósito recursal consiste em dizer se houve negativa de prestação jurisdicional e se é possível a emissão de duplicata fundada em contrato de compra e venda, cujo valor indicado no título tenha sido calculado com base na cláusula de take or pay. - **Item 3 (texto oficial):** A cláusula take or pay consiste em disposição contratual por meio da qual o comprador se obriga a pagar por uma quantidade mínima especificada no contrato, ainda que o insumo não seja entregue ou consumido. Isto é, uma das partes assume a obrigação de pagar pela quantidade mínima de bens ou serviços disponibilizada, independentemente da flutuação da sua demanda. São duas as principais finalidades dessa cláusula: alocar riscos entre as partes e garantir o fluxo de receitas para o vendedor. - **Item 4 (texto oficial):** A cláusula take or pay diz respeito à própria obrigação principal, porquanto contempla obrigação de pagar quantia. Diversamente da cláusula penal, a cláusula take or pay não pressupõe a inexecução da obrigação principal, mas compõe a própria obrigação, já que define o valor a ser pago pela disponibilização de um volume específico de produtos e serviços. Portanto, a cláusula de take or pay tem natureza obrigacional e não de cláusula penal, motivo pelo qual está sujeita ao regime geral do direito das obrigações. É importante consignar, todavia, a necessidade de avaliar-se, em cada hipótese, a finalidade dos contratantes na estipulação da cláusula (art. 112 do CC/02). Afinal, não se pode descartar a possibilidade de as partes denominarem determinada disposição contratual de "cláusula de take or pay" e tratar-se, em verdade de uma cláusula penal. - **Item 5 (texto oficial):** A duplicata é um título de crédito causal, porquanto somente pode ser emitida em razão de uma compra e venda mercantil ou de um contrato de prestação de serviços (arts. 1º e 20 da Lei nº 5.474/1968). É certo que o contrato de fornecimento de gases é um contrato de compra e venda, à medida em que um dos contratantes se obriga a fornecer certa quantidade de gás e o outro a pagar-lhe certo preço em dinheiro (art. 481 do CC/02). Nessa linha e levando-se em conta a natureza obrigacional da cláusula de take or pay, conforme assentado no item antecedente, tem-se que a inserção dessa espécie de disposição negocial em um contrato de compra e venda de gases não desnatura o negócio jurídico, o qual não deixa de ser uma compra e venda. - **Item 6 (texto oficial):** O cálculo do montante devido com base na cláusula take or pay não quer dizer que não houve uma efetiva compra e venda. Na realidade, existe um contrato de compra e venda, mas, em determinada época, em razão de o consumo de produto ou serviço ter sido inferior ao mínimo disponibilizado, o preço devido foi calculado nos moldes do previsto na cláusula take or pay. Assim, é possível emitir duplicata fundada em contrato de compra e venda, ainda que o valor constante do título tenha sido calculado com base na cláusula take or pay. - **Item 7 (texto oficial):** Recurso especial conhecido e provido. ## Ementa RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE DUPLICATAS E DE INEXIGIBILIDADE DE DÉBITOS. CONTRATO DE FORNECIMENTO DE GÁS NATURAL. CLÁUSULA TAKE OR PAY. NATUREZA OBRIGACIONAL. EMISSÃO DE DUPLICATAS. VALOR CALCULADO COM BASE NO CONSUMO MÍNIMO. POSSIBILIDADE. 1. Ação declaratória de nulidade de duplicatas e de inexigibilidade de débitos ajuizada em 06/04/2018, da qual foi extraído o presente recurso especial interposto em 28/05/2020 e concluso ao gabinete em 18/01/2022. 2. O propósito recursal consiste em dizer se houve negativa de prestação jurisdicional e se é possível a emissão de duplicata fundada em contrato de compra e venda, cujo valor indicado no título tenha sido calculado com base na cláusula de take or pay. 3. A cláusula take or pay consiste em disposição contratual por meio da qual o comprador se obriga a pagar por uma quantidade mínima especificada no contrato, ainda que o insumo não seja entregue ou consumido. Isto é, uma das partes assume a obrigação de pagar pela quantidade mínima de bens ou serviços disponibilizada, independentemente da flutuação da sua demanda. São duas as principais finalidades dessa cláusula: alocar riscos entre as partes e garantir o fluxo de receitas para o vendedor. 4. A cláusula take or pay diz respeito à própria obrigação principal, porquanto contempla obrigação de pagar quantia. Diversamente da cláusula penal, a cláusula take or pay não pressupõe a inexecução da obrigação principal, mas compõe a própria obrigação, já que define o valor a ser pago pela disponibilização de um volume específico de produtos e serviços. Portanto, a cláusula de take or pay tem natureza obrigacional e não de cláusula penal, motivo pelo qual está sujeita ao regime geral do direito das obrigações. É importante consignar, todavia, a necessidade de avaliar-se, em cada hipótese, a finalidade dos contratantes na estipulação da cláusula (art. 112 do CC/02). Afinal, não se pode descartar a possibilidade de as partes denominarem determinada disposição contratual de "cláusula de take or pay" e tratar-se, em verdade de uma cláusula penal. 5. A duplicata é um título de crédito causal, porquanto somente pode ser emitida em razão de uma compra e venda mercantil ou de um contrato de prestação de serviços (arts. 1º e 20 da Lei nº 5.474/1968). É certo que o contrato de fornecimento de gases é um contrato de compra e venda, à medida em que um dos contratantes se obriga a fornecer certa quantidade de gás e o outro a pagar-lhe certo preço em dinheiro (art. 481 do CC/02). Nessa linha e levando-se em conta a natureza obrigacional da cláusula de take or pay, conforme assentado no item antecedente, tem-se que a inserção dessa espécie de disposição negocial em um contrato de compra e venda de gases não desnatura o negócio jurídico, o qual não deixa de ser uma compra e venda. 6. O cálculo do montante devido com base na cláusula take or pay não quer dizer que não houve uma efetiva compra e venda. Na realidade, existe um contrato de compra e venda, mas, em determinada época, em razão de o consumo de produto ou serviço ter sido inferior ao mínimo disponibilizado, o preço devido foi calculado nos moldes do previsto na cláusula take or pay. Assim, é possível emitir duplicata fundada em contrato de compra e venda, ainda que o valor constante do título tenha sido calculado com base na cláusula take or pay. 7. Recurso especial conhecido e provido. ## Dispositivo / resultado textual Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas constantes dos autos, por unanimidade, conhecer e dar provimento ao recurso especial nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora. Os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro votaram com a Sra. Ministra Relatora. Ausente, justificadamente, o Sr. Ministro Paulo de Tarso Sanseverino. ## Referências extraídas urn:lex:br:federal:lei:1968-07-18;5474!art1, urn:lex:br:federal:lei:1968-07-18;5474!art20, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art112, urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art481 ## Referências legislativas textuais - LEG:FED LEI:005474 ANO:1968 ART:00001 ART:00020 - LEG:FED LEI:010406 ANO:2002 ***** CC-02 CÓDIGO CIVIL DE 2002 ART:00112 ART:00481 **Limite documental:** Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral. ## Navegação contextual - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1968-07-18;5474!art1](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1968-07-18%3B5474%21art1) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1968-07-18;5474!art20](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1968-07-18%3B5474%21art20) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art112](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art112) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art481](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2002-01-10%3B10406%21art481) **Nota:** processos com a mesma classificação ou norma podem ter fatos, fundamentos e desfechos divergentes. Ato/andamento não prova vitória, derrota ou trânsito em julgado. ## Casos reais relacionados — semelhanças e diferenças documentais Relações por códigos TPU ou URN LexML coincidentes. Coincidências de campos não demonstram identidade da causa, do mérito ou do resultado e não são aconselhamento jurídico. Diferenças de classificação, tribunal ou órgão são documentais. - [STJ — 2091432](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/45681/) — classe: RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art481 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Coincidência literal — Classe processual: RECURSO ESPECIAL - Coincidência literal — Órgão julgador: TERCEIRA TURMA - [STJ — 2279671](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/52239/) — classe: AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art112 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Classe processual (atual / relacionado): RECURSO ESPECIAL / AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - Órgão julgador (atual / relacionado): TERCEIRA TURMA / QUARTA TURMA - [STJ — 2189140](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/128669/) — classe: RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art112 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Coincidência literal — Classe processual: RECURSO ESPECIAL - Coincidência literal — Órgão julgador: TERCEIRA TURMA ## Contexto jurídico e comentários autorais ### [REsp 1.984.655 do STJ: cláusula take or pay](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1984655/) **Fundamento do vínculo:** Comentário autoral sobre este acórdão. > O REsp 1.984.655 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 29 de novembro de 2022, sob relatoria de Nancy Andrighi, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 7 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de cláusula take or pay, natureza obrigacional e emissão de duplicatas. Esta página transcreve o texto oficial do REsp **Atribuição:** Rafael Toledo · Abertura - **Âncoras documentais:** clausula, take - **SHA-256 do HTML autoral:** f14b6c5552fcbca07a0a99b2b10a72682faaf1aebb6f8ee8751773adb7fbb2f9 - **SHA-256 do registro documental:** e55375d81a8acdb2fba1a47b39c69e18f1334d5941161c4d10ecbcac12519a31 - **Campo da fonte:** ` /ementa ` - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fjurisprudencia%2Fstj-resp-1984655%2F) ### [Compra e venda: coisa, preço e quando a propriedade passa](https://wikijuridica.com.br/glossario/compra-e-venda-elementos/) **Fundamento do vínculo:** Tema documentado no texto da fonte. > Comprar não é o mesmo que já ser dono. Essa confusão está por trás de muitas brigas: quem paga acha que a propriedade passou na hora do acordo, e descobre depois que ainda falta um passo. Entender os elementos do contrato de compra e venda ajuda a saber quando o negócio se forma e a partir de quando a coisa realmente muda de dono. Pelo art. 481 do Código **Atribuição:** Rafael Toledo · Abertura - **Âncoras documentais:** compra, venda - **SHA-256 do HTML autoral:** 8590a0eb0513e8cb9996a864bdf636846b899fbe719e3a0e2c3f5f4126a4aa39 - **SHA-256 do registro documental:** e55375d81a8acdb2fba1a47b39c69e18f1334d5941161c4d10ecbcac12519a31 - **Campo da fonte:** ` /ementa ` - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fglossario%2Fcompra-e-venda-elementos%2F) ### [REsp 2.170.806 do STJ: contrato de fornecimento de gases](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2170806/) **Fundamento do vínculo:** Tema documentado no texto da fonte. > O REsp 2.170.806 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 17 de março de 2025, sob relatoria de Ricardo Villas Bôas Cueva, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 10 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de contrato de fornecimento de gases, cláusula de reajustamento de preços e fórmula "mix". Esta página **Atribuição:** Rafael Toledo · Abertura - **Âncoras documentais:** contrato, fornecimento, gases - **SHA-256 do HTML autoral:** 281d08a0598c6de6c7e1ed1bc60f449f5fbc9600759c133ab45c469d3028c50c - **SHA-256 do registro documental:** e55375d81a8acdb2fba1a47b39c69e18f1334d5941161c4d10ecbcac12519a31 - **Campo da fonte:** ` /ementa ` - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fjurisprudencia%2Fstj-resp-2170806%2F) ### [Duplicata: o que é e quando a empresa pode emitir](https://wikijuridica.com.br/empresarial/duplicata-o-que-e-quando-emitir/) **Fundamento do vínculo:** Citação da mesma norma. - [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fempresarial%2Fduplicata-o-que-e-quando-emitir%2F)