{"schema":"wiki.casos-public-original.v1","id":23263,"origem":"stj","sha256_origem":"e443b4b37379d27d80eeea95cdbd6fdc8f3b5221ec59861017820359762dd871","registro_original":{"id_fonte":"000838304","tribunal":"STJ","orgao_julgador":"TERCEIRA TURMA","classe":"REsp","classe_descricao":"RECURSO ESPECIAL","numero_processo":"1837538","numero_registro":"201900428671","relator":"MOURA RIBEIRO","data_julgamento":"2023-03-07","data_publicacao":"2023-03-22","tipo_decisao":"ACÓRDÃO","ementa":"RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL.\nSOCIEDADE ANÔNIMA. GRUPO CONTROLADOR. INGRESSO DE TERCEIRO.\nALIENAÇÃO DE CONTROLE. NÃO CONFIGURAÇÃO. ART. 254-A DA LEI  Nº\n6.404/1976. TAG ALONG RIGHT. INAPLICABILIDADE. OFERTA PÚBLICA DE\nAÇÕES. INEXIGIBILIDADE.\n1. Ação ordinária promovida por sócios minoritários de sociedade\nanônima de capital aberto objetivando ver reconhecida a necessidade\nde prévia oferta pública para aquisição de ações por parte de grupo\nempresarial que adquire posição acionária dentro do grupo de\ncontrole da referida companhia.\n2. Acórdão recorrido e sentença de primeiro grau que concluíram, a\npartir do exame das circunstâncias fático-probatórias da demanda,\npela improcedência do pedido autoral ao fundamento de que o ingresso\ndo grupo empresarial requerido não constituiu hipótese de alienação\ndo controle da sociedade, afastando, assim, a necessidade de\nrealização da oferta pública de aquisição de ações de que trata o\nart. 254-A da Lei nº 6.404/1976.\n3. Recurso especial em que se sustenta a necessidade de realização\nda oferta pública de ações (art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 e,\nalternativamente, se pretende ver reconhecido cerceamento de defesa\nou, pelo menos, reduzida a verba honorária advocatícia sucumbencial.\n4. A ratio essendi da norma inserta no art. 254-A da Lei nº\n6.404/1976 é assegurar aos acionistas minoritários, em virtude de\neventual abrupta troca do titular do poder de controle de sociedade\naberta pela alienação de parcela significativa de direitos\nsocietários, a oportunidade de também alienarem as ações de sua\ntitularidade dessa companhia em conjunto com o então controlador\nalienante, por um preço justo, haja vista a possibilidade de que a\nrelação de confiança com este estabelecida seja rompida com o\ningresso de terceiro estranho no comando da sociedade.\n5. Apenas quando verificada verdadeira \"alienação do controle\" da\nsociedade aberta é que se pode afirmar acionado o gatilho do tag\nalong right (254-A da Lei nº 6.404/1976), sendo completamente\nirrelevante, para o adequado exame da pretensão deduzida na inicial\npelos sócios minoritários, investigar se, ao longo dos anos, através\nda regular sucessão de atos negociais promovidos pelos integrantes\ndo novo bloco de controle que se formara, o grupo empresarial\nadquirente de posição dentro do grupo de controle, terminou por\nassumir papel preponderante, de destaque ou de mera influência, na\ntomada de decisões relacionadas à condução dos rumos da companhia.\n6. O simples ingresso de terceiro no grupo controlador de sociedade\nanônima é insuficiente para, por si só, configurar a alienação de\ncontrole de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/1976.\nEspecialmente, quando este terceiro, a partir de seu ingresso, não\nassume posição de maioria acionária dentro do grupo de controle, não\nexerce papel de preponderância na companhia, e se submete a acordo\nde acionistas no qual evidenciada a relação de paridade entre ele e\nos demais integrantes do grupo.\n7. A alegação recursal de cerceamento de defesa, quando feita de\nforma genérica e dissociada do exercício dialético que se exige para\na confrontação do que pretende a parte recorrente com aquilo que\nefetivamente restou decidido pela Corte local a respeito do tema,\nnão merece conhecimento por atrair a incidência da Súmula nº\n284/STF.\n8. É pacífica a jurisprudência desta Corte Superior no sentido de\nque não se presta a via do recurso especial para mera revisão dos\ncritérios de justiça e de razoabilidade utilizados pelas instâncias\nde cognição plena para a fixação da verba honorária advocatícia\nsucumbencial, haja vista tal providência depender da reapreciação\ndos elementos fático-probatórios do caso concreto. Esse regramento\ncede apenas nas excepcionais hipóteses em que constatada fixação da\nverba honorária em patamar irrisório ou exorbitante, o que não se\nverifica na hipótese em apreço.\n9. Recurso especial parcialmente conhecido e não provido.","dispositivo":"Vistos e relatados estes autos, em que são partes as acima\nindicadas,  prosseguindo no julgamento, após o voto-vista do Sr.\nMinistro Ricardo Villas Bôas Cueva, inaugurando a divergência e a\nratificação do voto do Sr. Ministro Moura Ribeiro, decide a Terceira\nTurma, por maioria, negar provimento ao recurso especial, nos\ntermos do voto do Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que\nlavrará o acórdão. Votaram vencidos os Srs. Ministros Moura Ribeiro\ne Nancy Andrighi. Votaram com o Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas\nCueva (Presidente) os Srs. Ministros Paulo de Tarso Sanseverino e\nMarco Aurélio Bellizze.","inteiro_teor":"","inteiro_teor_url":"","dispositivos_citados_urn":["urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art116","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art118_par8","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art254","urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art167"],"sumulas_citadas":["STF:284"],"referencias_legislativas_brutas":["LEG:FED LEI:006404 ANO:1976\n*****  LSA-76    LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES\n        ART:00116 ART:00118 PAR:00008 ART:0254A PAR:00001","LEG:FED SUM:****** ANO:****\n*****  SUM(STF)    SÚMULA DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL\n        SUM:000284","LEG:FED LEI:010406 ANO:2002\n*****  CC-02    CÓDIGO CIVIL DE 2002\n        ART:00167","LEG:FED LEI:005869 ANO:1973\n*****  CPC-73    CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 1973\n        ART:00020 PAR:00003 PAR:00004"],"jurisprudencia_citada":"(HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA - REVISÃO - EXCEPCIONALIDADE)\n   STJ - <<REsp 1681414>>-RS,\n         <<AgInt no REsp 1663781>>-MA","tema":"","fonte_url":"https://dadosabertos.web.stj.jus.br/dataset/74a99dea-a197-4d73-a169-d8c8f8f0b175/resource/f6721ec5-4c69-4bef-b11f-fee2d23f0bae/download/20230331.json","coletado_em":"2026-09-08T19:42:19Z","sha256_conteudo":"9ac680644c78f66c9a102717104720f523047502f29268bc809932f05541c07c","base_legal":"Lei 9.610/98 art. 8o, IV; CPC art. 189; dataset STJ sob Creative Commons Atribuicao","nivel_sigilo":null},"registro_original_integral":true,"campos_identificadores_removidos":[],"formato_caminhos_removidos":"JSON Pointer"}