{"schema":"wiki.casos-public-original.v1","id":55637,"origem":"stj","sha256_origem":"b913f24e4f418d5e114c93b507c6c04421ff3a3ed1d85ed19eb7a093c0a7b4a1","registro_original":{"id_fonte":"000870356","tribunal":"STJ","orgao_julgador":"QUARTA TURMA","classe":"REsp","classe_descricao":"RECURSO ESPECIAL","numero_processo":"2095475","numero_registro":"201903646768","relator":"ANTONIO CARLOS FERREIRA","data_julgamento":"2024-04-09","data_publicacao":"2024-04-18","tipo_decisao":"ACÓRDÃO","ementa":"DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. AÇÃO DE\nRESPONSABILIDADE CIVIL CONTRA SÓCIO ADMINISTRADOR. ALIENAÇÃO DE\nIMÓVEL. REGIME JURÍDICO DAS INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES\nASSEMBLEARES. REGIME ESPECIAL. REGRA DA ANULABILIDADE. ART. 286 DA\nLSA. PRESERVAÇÃO DAS POSIÇÕES DE TERCEIROS. NATUREZA DO VÍCIO.\nPREPONDERÂNCIA DO INTERESSE VIOLADO. APLICABILIDADE DO CÓDIGO CIVIL.\nIMPOSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO IRRESTRITA. ASSEMBLEIA-GERAL.\nAPROVAÇÃO DE CONTAS. PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO ADMINISTRADOR NO CONCLAVE\nPOR INTERPOSTA PESSOA. PROIBIÇÃO. ART. 115, § 1º, DA LEI N.\n6.404/1976. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES ÀS VÉSPERAS DA ASSEMBLEIA. FRAUDE\nCARACTERIZADA. ELEMENTO TEMPORAL HIPÓTESE RELACIONADA AOS\nINTERESSES EXCLUSIVOS DOS SÓCIOS E DA COMPANHIA. ANULABILIDADE.\nIMPOSSIBILIDADE DE RECONHECIMENTO DO VÍCIO DE OFÍCIO. APROVAÇÃO DAS\nCONTAS. EXONERAÇÃO DA RESPONSABILIDADE. ART. 134, § 3º, DA LSA.\nNECESSIDADE DE PRÉVIA INVALIDAÇÃO DA ASSEMBLEIA PARA O MANEJO DA\nAÇÃO RESPONSABILIZATÓRIA. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DO\nMÉRITO. JURISPRUDÊNCIA DO STJ. RECURSO PROVIDO.\n1. Ação de responsabilidade proposta por acionistas minoritários em\nque pleiteiam a condenação dos administradores a indenizar a\ncompanhia pelos prejuízos decorrentes de venda de imóvel em montante\nsubstancialmente inferior ao seu efetivo potencial econômico.\n2 Realizada a assembleia de aprovação das contas com participação do\nsócio administrador por intermédio de pessoa jurídica à qual havia\ntransferido a totalidade de sua participação societária às vésperas\ndo conclave, violando a proibição prevista no art. 115, § 1º, da Lei\nn. 6.404/1976.\n3. Tribunal de origem que, considerando nula a assembleia por\ncaracterizar o vício como fraude à lei imperativa, dele conheceu de\nofício e, por consequência, afastou a exoneração dos sócios\nadministradores, prevista no art. 134, § 3º, da LSA, julgando\nprocedente o pedido indenizatório.\n4. Acerca do regime das invalidades das deliberações assembleares,\nhá significativa divergência sobre a aplicabilidade estrita das\nnormas societárias, a incidência do regime civil das invalidades ou\nsua regência por um regime especial, em que se complementam ambas as\ndisciplinas, sendo que o Código Civil de 2002 estabelece, em seu\nart. 1.089, que sociedade anônima rege-se por lei especial,\naplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições do estatuto\ncivil.\n5. A partir do disposto no art. 286 da LSA, infere-se que há um\nregime especial de invalidades aplicado à companhia, partindo,\nordinariamente, da regulação setorial, que estabelece a sanção de\nanulabilidade às invalidades, mas coexiste com a sistematização\ncivil, a depender do interesse violado, vale dizer, a determinação\ndo regime a ser aplicado dependerá dos interesses jurídicos\ntutelados ou dos interesses em jogo. Considerando a diversidade de\nrelações jurídicas que decorrem do exercício da atividade da\nsociedade por ações, a melhor exegese consiste em restringir, em\nprincípio, a aplicação da legislação setorial apenas às relações\nintrassocietárias - relações entre os sócios ou, ainda, relações\nentre os sócios e a própria sociedade -, remanescendo a disciplina\ngeral estabelecida pela lei civil tão somente àquelas hipóteses em\nque os efeitos das deliberações alcancem a esfera jurídica de\nterceiros.\n6. A aplicação eventual e residual do regime civil de invalidades à\nseara empresarial, ademais, deve sofrer adaptações, como a (i) não\naplicabilidade do princípio de que o ato tido por nulo não produz\nnenhum efeito, de molde a preservar os interesses de terceiros, (ii)\na existência de prazos de invalidação mais exíguos, em virtude da\nnecessidade premente de estabilização das relações societárias, e\n(iii) a ampla possibilidade de sanação dos atos ou negócios\njurídicos.\n7. Sócio administrador que participou da assembleia em que se\ndeliberava sobre a aprovação de suas contas, inobservando a\nproibição expressa prevista no art. 115, § 1º, da LSA, que decorre\ndo princípio de que ninguém pode ser juiz em causa própria (nemo\njudex in causa propria). Os interesses relacionados à aprovação\nassemblear das contas do administrador circunscrevem-se aos\nacionistas e à própria companhia, vale dizer, traduzem interesse\neconômico dos acionistas e da companhia na alienação de bem imóvel\npor valor superior ao que fora efetivamente praticado e que teria,\npor isso, lhes causado significativo prejuízo e, caso seja\nprocedente a demanda ressarcitória, o decreto apenas os aproveitará.\nInexistem, pois, interesses de coletividade ou de terceiros\ntutelados pelas normas em questão.\n8. Considerando que o regime especial de invalidades das\ndeliberações assembleares tem por referência fundamental o interesse\nviolado - e tal fato definirá a prevalência de determinada sanção\nao vício -, é possível inferir que a hipótese em questão se trata,\nem verdade, de anulabilidade da deliberação.\n9. Cuidando-se de vício de voto (parte sujecti) - quando são os\npróprios votos proferidos na assembleia eivados de vícios que podem\nconduzir à invalidade -, somente os votos eivados serão invalidados,\nestendendo-se à deliberação específica para a qual o voto concorreu\ntão somente se o resultado não teria sido obtido sem sua conjunção.\n10. O sócio administrador transferiu a totalidade de sua\nparticipação acionária às vésperas da assembleia para sociedade\nempresária da qual, juntamente com sua cônjuge, era detentor de 100%\n(cem por cento) do capital social, e que votou de maneira\ndeterminante para a aprovação das contas.\n11. A personalidade jurídica da sociedade empresária tem o efeito de\nlhe conferir autonomia e independência em relação aos seus sócios e\nseu patrimônio, o que implica reconhecer, em princípio, que\neventuais impedimentos dos sócios administradores da companhia não\nse transferem para outras sociedades que compõem. Contudo, o\ncontexto fático demonstra não ter existido as necessárias\nindependência e isenção na apreciação das contas do administrador\npor intermédio de holding familiar.\n12. Hipótese em que o fato relevante para a configuração da fraude\nao comando legal reside muito mais na proximidade entre a data da\ntransferência da participação acionária e a assembleia de aprovação\ndas contas do que na data da criação da sociedade empresária para\nquem as quotas foram transferidas. Frise-se, aliás, que a sociedade\nexistia há várias décadas, mas a transferência das ações deu-se em\nocasião vizinha à data da assembleia. Portanto, o elemento temporal,\nde significativa importância para a configuração da fraude, aponta\nno sentido de que a transferência foi realizada com a finalidade de\npossibilitar a participação do próprio administrador no conclave.\n13. Sendo reservada ao vício de voto a sanção de anulabilidade, não\npoderia ter sido reconhecida de ofício, tal como o fez o Tribunal de\norigem, o qual afastou também o prazo decadencial para sua\ndecretação. Exige-se, de acordo com a jurisprudência do Superior\nTribunal de Justiça, a prévia desconstituição da assembleia, nos\ntermos do art. 134, § 3º, da LSA.\n14. O dispositivo de lei exonera de responsabilidade os\nadministradores da companhia, se suas demonstrações financeiras e\ncontas forem aprovadas sem ressalvas, como ocorreu no presente caso.\nIsso significa que a assembleia confere um quitus aos\nadministradores ao apreciar a regularidade de sua gestão, que, por\nconstituir uma presunção juris tantum de legitimidade, exige sua\ndesconstituição para tornar possível a responsabilização.\n15. Recurso especial provido para extinguir o processo, sem\nresolução do mérito.","dispositivo":"Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima\nindicadas, acordam os Ministros da Quarta Turma, por unanimidade,\ndar provimento ao recurso especial e julgar prejudicado o agravo em\nrecurso especial interposto por SYLVIO WAGIH ABDALLA e OUTROS, nos\ntermos do voto do Sr. Ministro Relator.\nOs Srs. Ministros Marco Buzzi, João Otávio de Noronha, Raul Araújo\n(Presidente) e Maria Isabel Gallotti votaram com o Sr. Ministro\nRelator.","inteiro_teor":"","inteiro_teor_url":"","dispositivos_citados_urn":["urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art115","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art134","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art286","urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art177","urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art178"],"sumulas_citadas":[],"referencias_legislativas_brutas":["LEG:FED LEI:010406 ANO:2002\n*****  CC-02    CÓDIGO CIVIL DE 2002\n        ART:00177 ART:00178","LEG:FED LEI:006404 ANO:1976\n*****  LSA-76    LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES\n        ART:00115 ART:00134 ART:00286"],"jurisprudencia_citada":"(APROVAÇÃO DAS CONTAS - AÇÃO RESPONSABILIZATÓRIA - PRÉVIA ANULAÇÃO\nDA ASSEMBLEIA)\n   STJ - <<REsp 1515710>>-RJ, <<REsp 1313725>>-SP","tema":"","fonte_url":"https://dadosabertos.web.stj.jus.br/dataset/bab65848-f287-4146-8273-e58faee39ad2/resource/34c9bed3-7a1d-4098-9b09-0b3fedb017d9/download/20240430.json","coletado_em":"2026-09-10T12:42:21Z","sha256_conteudo":"8a210b87321df5064c60b0785f9398b67ff45ec051fb8b67457699e4e2e87f11","base_legal":"Lei 9.610/98 art. 8o, IV; CPC art. 189; dataset STJ sob Creative Commons Atribuicao","nivel_sigilo":null},"registro_original_integral":true,"campos_identificadores_removidos":[],"formato_caminhos_removidos":"JSON Pointer"}