# Registro público: STJ — 2069644 - **Origem:** stj - **Órgão:** PRIMEIRA SEÇÃO - **Classe:** RECURSO ESPECIAL - **Grau:** - **Data de julgamento:** 2024-09-11 - **Publicação:** 2024-09-18 - **Ajuizamento:** - **Página canônica da Wiki Jurídica:** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/69213/ - **Registro público da fonte (JSON):** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/69213.json - **Fonte primária preservada:** STJ, dados abertos de acórdãos - **SHA-256 da fonte preservada:** b4dfd69c64b896e8bd135f7b5b677031e2c510942e97cdf7802f8ad871ae1aa2 ## Questão jurídica conforme a ementa oficial TRIBUTÁRIO. REPETITIVO. TEMA N. 1.226/STJ. MANDADO DE SEGURANÇA PREVENTIVO. DIREITO TRIBUTÁRIO. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA/IRPF. ADESÃO DO ADMINISTRADOR A REGIME DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA EM QUE ATUA (STOCK OPTION PLAN ? ART. 168, § 3º, DA LEI N. 6.404/1976). POSTERIOR EFETIVAÇÃO DA COMPRA DE TAIS AÇÕES PELO ADMINISTRADOR. PRETENSÃO DO FISCO NACIONAL EM TRIBUTAR O LUCRO OBTIDO NESSA AQUISIÇÃO COMO FRUTO DE REMUNERAÇÃO LABORAL. IMPOSSIBILIDADE. OPERAÇÃO DE NATUREZA MERCANTIL. EXAÇÃO EXIGÍVEL SOMENTE POR OCASIÃO DA REVENDA DAQUELAS MESMAS AÇÕES. IRPF INCIDENTE APENAS SOBRE O MONTANTE APURÁVEL A TÍTULO DE GANHO DE CAPITAL. **Origem:** transcrição do STJ, sem tese jurídica inferida. ## Fundamentos documentados nos itens da ementa - **Item 1 (texto oficial):** Recurso especial, sob o regime repetitivo, em que o tema afetado recebeu a seguinte redação: "Definir a natureza jurídica dos Planos de Opção de Compra de Ações de companhias por executivos ( Stock option plan), se atrelada ao contrato de trabalho (remuneração) ou se estritamente comercial, para determinar a alíquota aplicável do imposto de renda, bem assim o momento de incidência do tributo". - **Item 2 (texto oficial):** Em linhas gerais, o denominado Stock Option Plan (SOP) consiste na oferta, pela Sociedade Anônima, de opção de compra de ações em favor de seus executivos, empregados ou prestadores de serviços, sob determinadas condições e com preço preestabelecido (art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976). O interessado, então, poderá aderir à opção e, a tempo e modo, efetivar a compra das respectivas ações, por elas pagando o preço outrora definido pela companhia. Posteriormente, já titular das ações, poderá o adquirente realizar a sua venda no mercado financeiro. - **Item 3 (texto oficial):** De acordo com o art. 43 do CTN, o fato imponível para a tributação do imposto de renda é a aquisição de disponibilidade econômica ou jurídica decorrente de acréscimo patrimonial. - **Item 4 (texto oficial):** Presente a desenganada natureza mercantil, e não laboral- remuneratória, na aquisição e revenda de ações pelo regime Stock Option, verifica-se acréscimo patrimonial tributável apenas quando da posterior revenda das ações pelo adquirente, em caso de ganho de capital. - **Item 5 (texto oficial):** TESES FIRMADAS: a) No regime do Stock Option Plan (art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976), porque revestido de natureza mercantil, não incide o imposto de renda pessoa física/IRPF quando da efetiva aquisição de ações, junto à companhia outorgante da opção de compra, dada a inexistência de acréscimo patrimonial em prol do optante adquirente. b) Incidirá o imposto de renda pessoa física/IRPF, porém, quando o adquirente de ações no Stock Option Plan vier a revendê-las com apurado ganho de capital. - **Item 6 (texto oficial):** Resolução do caso concreto: recurso especial da Fazenda Nacional não provido. ## Ementa TRIBUTÁRIO. REPETITIVO. TEMA N. 1.226/STJ. MANDADO DE SEGURANÇA PREVENTIVO. DIREITO TRIBUTÁRIO. IMPOSTO DE RENDA PESSOA FÍSICA/IRPF. ADESÃO DO ADMINISTRADOR A REGIME DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA EM QUE ATUA (STOCK OPTION PLAN ? ART. 168, § 3º, DA LEI N. 6.404/1976). POSTERIOR EFETIVAÇÃO DA COMPRA DE TAIS AÇÕES PELO ADMINISTRADOR. PRETENSÃO DO FISCO NACIONAL EM TRIBUTAR O LUCRO OBTIDO NESSA AQUISIÇÃO COMO FRUTO DE REMUNERAÇÃO LABORAL. IMPOSSIBILIDADE. OPERAÇÃO DE NATUREZA MERCANTIL. EXAÇÃO EXIGÍVEL SOMENTE POR OCASIÃO DA REVENDA DAQUELAS MESMAS AÇÕES. IRPF INCIDENTE APENAS SOBRE O MONTANTE APURÁVEL A TÍTULO DE GANHO DE CAPITAL. 1. Recurso especial, sob o regime repetitivo, em que o tema afetado recebeu a seguinte redação: "Definir a natureza jurídica dos Planos de Opção de Compra de Ações de companhias por executivos ( Stock option plan), se atrelada ao contrato de trabalho (remuneração) ou se estritamente comercial, para determinar a alíquota aplicável do imposto de renda, bem assim o momento de incidência do tributo". 2. Em linhas gerais, o denominado Stock Option Plan (SOP) consiste na oferta, pela Sociedade Anônima, de opção de compra de ações em favor de seus executivos, empregados ou prestadores de serviços, sob determinadas condições e com preço preestabelecido (art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976). O interessado, então, poderá aderir à opção e, a tempo e modo, efetivar a compra das respectivas ações, por elas pagando o preço outrora definido pela companhia. Posteriormente, já titular das ações, poderá o adquirente realizar a sua venda no mercado financeiro. 3. De acordo com o art. 43 do CTN, o fato imponível para a tributação do imposto de renda é a aquisição de disponibilidade econômica ou jurídica decorrente de acréscimo patrimonial. 4. Presente a desenganada natureza mercantil, e não laboral- remuneratória, na aquisição e revenda de ações pelo regime Stock Option, verifica-se acréscimo patrimonial tributável apenas quando da posterior revenda das ações pelo adquirente, em caso de ganho de capital. 5. TESES FIRMADAS: a) No regime do Stock Option Plan (art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976), porque revestido de natureza mercantil, não incide o imposto de renda pessoa física/IRPF quando da efetiva aquisição de ações, junto à companhia outorgante da opção de compra, dada a inexistência de acréscimo patrimonial em prol do optante adquirente. b) Incidirá o imposto de renda pessoa física/IRPF, porém, quando o adquirente de ações no Stock Option Plan vier a revendê-las com apurado ganho de capital. 6. Resolução do caso concreto: recurso especial da Fazenda Nacional não provido. ## Dispositivo / resultado textual Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da Primeira Seção, por maioria, vencida a Sra. Ministra Maria Thereza de Assis Moura, negar provimento ao recurso especial da Fazenda Nacional, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Foi aprovada, por maioria, vencida a Sra. Ministra Maria Thereza de Assis Moura, a seguinte tese jurídica no tema 1226: a) No regime do Stock Option Plan (art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976), porque revestido de natureza mercantil, não incide o imposto de renda pessoa física/IRPF quando da efetiva aquisição de ações, junto à companhia outorgante da opção de compra, dada a inexistência de acréscimo patrimonial em prol do optante adquirente. b) Incidirá o imposto de renda pessoa física/IRPF, porém, quando o adquirente de ações no Stock Option Plan vier a revendê-las com apurado ganho de capital. Os Srs. Ministros Gurgel de Faria, Paulo Sérgio Domingues, Teodoro Silva Santos, Afrânio Vilela e Benedito Gonçalves votaram com o Sr. Ministro Relator. Ausente, justificadamente, o Sr. Ministro Francisco Falcão. ## Referências extraídas urn:lex:br:federal:lei:1966-10-25;5172!art110, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art168_par3, urn:lex:br:federal:lei:1995-01-20;8981!art21, urn:lex:br:federal:lei:2014-05-13;12973!art33_par1, urn:lex:br:federal:lei:2015-03-16;13105!art1036, urn:lex:br:federal:lei:2016-03-16;13259 ## Jurisprudência citada pela fonte STJ (IMPOSTO DE RENDA - FATO GERADOR) STJ - <>-DF, <>-RS (IMPOSTO DE RENDA - AÇÕES) STJ - <>-RS (STOCK OPTIONS - OPÇÃO POR COMPRA DE AÇÕES - AUSÊNCIA DE NATUREZA SALARIAL) TST - AIRR-EDCiv-ED 11499-65.2015.5.01.0013, AIRR 196-81.2010.5.05.0004 ## Súmulas citadas - STJ:7 ## Referências legislativas textuais - LEG:FED LEI:006404 ANO:1976 ***** LSA-76 LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES ART:00168 PAR:00003 - LEG:FED LEI:012973 ANO:2014 ART:00033 PAR:00001 PAR:00002 - LEG:FED LEI:008981 ANO:1995 ART:00021 (COM A REDAÇÃO DADA PELA LEI 13.259/2016) - LEG:FED LEI:013259 ANO:2016 - LEG:FED SUM:****** ANO:**** ***** SUM(STJ) SÚMULA DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA SUM:000007 - LEG:FED LEI:013105 ANO:2015 ***** CPC-15 CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015 ART:01036 - LEG:FED LEI:005172 ANO:1966 ***** CTN-66 CÓDIGO TRIBUTÁRIO NACIONAL ART:00110 **Limite documental:** Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral. ## Navegação contextual - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1966-10-25;5172!art110](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1966-10-25%3B5172%21art110) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art168_par3](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1976-12-15%3B6404%21art168_par3) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1995-01-20;8981!art21](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1995-01-20%3B8981%21art21) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2014-05-13;12973!art33_par1](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2014-05-13%3B12973%21art33_par1) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2015-03-16;13105!art1036](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2015-03-16%3B13105%21art1036) - [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:2016-03-16;13259](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A2016-03-16%3B13259) **Nota:** processos com a mesma classificação ou norma podem ter fatos, fundamentos e desfechos divergentes. Ato/andamento não prova vitória, derrota ou trânsito em julgado. ## Casos reais relacionados — semelhanças e diferenças documentais Relações por códigos TPU ou URN LexML coincidentes. Coincidências de campos não demonstram identidade da causa, do mérito ou do resultado e não são aconselhamento jurídico. Diferenças de classificação, tribunal ou órgão são documentais. - [STJ — 2074564](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/69214/) — classe: RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:1966-10-25;5172!art110, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art168_par3, urn:lex:br:federal:lei:1995-01-20;8981!art21, urn:lex:br:federal:lei:2014-05-13;12973!art33_par1, urn:lex:br:federal:lei:2016-03-16;13259 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Coincidência literal — Classe processual: RECURSO ESPECIAL - Coincidência literal — Órgão julgador: PRIMEIRA SEÇÃO - [STJ — 3191127](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/155482/) — classe: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:1966-10-25;5172!art110 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Classe processual (atual / relacionado): RECURSO ESPECIAL / AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - Órgão julgador (atual / relacionado): PRIMEIRA SEÇÃO / SEGUNDA TURMA - [STJ — 1409762](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/124531/) — classe: RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art168_par3 - Coincidência literal — Tribunal: STJ - Coincidência literal — Classe processual: RECURSO ESPECIAL - Órgão julgador (atual / relacionado): PRIMEIRA SEÇÃO / SEGUNDA TURMA