# Registro público: STJ — 2128098

- **Origem:** stj
- **Órgão:** TERCEIRA TURMA
- **Classe:** RECURSO ESPECIAL
- **Grau:** 
- **Data de julgamento:** 2024-11-05
- **Publicação:** 2024-11-26
- **Ajuizamento:** 
- **Página canônica da Wiki Jurídica:** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/75169/
- **Registro público da fonte (JSON):** https://wikijuridica.com.br/casos/documento/75169.json
- **Fonte primária preservada:** STJ, dados abertos de acórdãos
- **SHA-256 da fonte preservada:** 1bcf934ce8745162ff855d7c276e58e45d23543e81f5a689c7cc8d481ec9327d

## Questão jurídica conforme a ementa oficial

RECURSOS ESPECIAIS. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE
CAPITAL FECHADO. FINALIDADE LUCRATIVA. LUCRO LÍQUIDO. REITERADA
RETENÇÃO. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS. DIREITO DO ACIONISTA. BÔNUS À
DIRETORIA. LUCROS SOCIAIS. DISTRIBUIÇÃO DISFARÇADA. ALIJAMENTO DO
MINORITÁRIO. PODER DE CONTROLE. EXERCÍCIO ABUSIVO CONFIGURADO.

**Origem:** transcrição do STJ, sem tese jurídica inferida.

## Fundamentos documentados nos itens da ementa

- **Item 1 (texto oficial):** A controvérsia dos autos resume-se a definir se está configurado,
na espécie, o exercício abusivo do poder de controle pela sócia
majoritária de sociedade anônima de capital fechado e quais as
consequências diretas e possíveis do eventual reconhecimento desse
abuso.
- **Item 2 (texto oficial):** A finalidade lucrativa é da essência das sociedades anônimas, não
podendo o acionista ser alijado da mais ampla participação nos
lucros sociais.
- **Item 3 (texto oficial):** Desde que observada a distribuição do dividendo mínimo
obrigatório, o restante do lucro líquido pode ser destinado à
formação de reservas com as mais variadas finalidades, e até mesmo
distribuído aos administradores da companhia na forma de bônus,
devendo ser respeitada, em qualquer caso, a legislação de regência.
- **Item 4 (texto oficial):** A constatação de eventual abuso do poder de controle depende da
conjugação das diversas circunstâncias que permeiam o litígio e da
percepção de todo o contexto no qual estão inseridas as deliberações
capitaneadas pelo acionista controlador, tendo em vista que as
práticas voltadas a limitar o direito do sócio à ampla participação
nos lucros da sociedade estão normalmente envoltas em um aparente
aspecto de legalidade e de adequação às normas estatutárias.
- **Item 5 (texto oficial):** Hipótese em que a companhia, ao destinar todo o lucro disponível
do exercício social à constituição de reservas estatutárias e ao
pagamento de elevados bônus à Diretoria, no percentual máximo
admitido e de maneira desproporcional, desde o exercício de 2009,
acabou transformado o dividendo mínimo obrigatório em dividendo
máximo, impedindo a acionista minoritária de obter uma maior
participação nos lucros da sociedade.
- **Item 6 (texto oficial):** Exercício abusivo do poder de controle constatado a partir da
conjugação de diversas circunstâncias, a exemplo da visível
animosidade entre os acionistas, dos sucessivos aumentos de capital
social e, consequentemente, da elevação do limite para permitir
novas retenções, e do pagamento de bônus elevados aos
administradores da companhia no percentual máximo legalmente
admitido - direcionados, quase que integralmente, aos controladores
diretos.
- **Item 7 (texto oficial):** Pela regra da autonomia da decisão empresarial (business judgment
rule), a companhia é quem tem melhores condições de definir a
política de distribuição de dividendos e de remuneração de
administradores que melhor se ajusta às suas necessidades, não
havendo margem, em regra, para intromissões do Poder Judiciário, mas
a legalidade desses atos jamais estará excluída da apreciação
judicial, sobretudo no que diz respeito aos requisitos legalmente
exigidos para a sua prática, observados, entre outros, os princípios
da boa-fé e da "decisão desinteressada".
- **Item 8 (texto oficial):** O bom desempenho de uma companhia não pode ser obtido às custas
de abusos praticados contra os sócios minoritários, justamente
porque o direito à participação nos lucros é um direito intangível
do acionista.
- **Item 9 (texto oficial):** A reconhecida ilegalidade na distribuição de bonificações à
Diretoria, porque diretamente associada ao reconhecimento de
nulidade, ainda que parcial, da respectiva deliberação assemblear,
tem como consequência a distribuição desses lucros aos acionistas,
sendo dispensável a presença dos diretores beneficiados no polo
passivo da demanda, visto que a correspondente reparação resultará
do próprio refazimento dos atos societários, podendo a sociedade, se
entender necessário, buscar o ressarcimento de eventual prejuízo
contra a acionista controladora.
- **Item 10 (texto oficial):** Recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. provido.
Recursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA
E COMÉRCIO S.A. em parte não providos e em parte prejudicados.

## Ementa

RECURSOS ESPECIAIS. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE
CAPITAL FECHADO. FINALIDADE LUCRATIVA. LUCRO LÍQUIDO. REITERADA
RETENÇÃO. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS. DIREITO DO ACIONISTA. BÔNUS À
DIRETORIA. LUCROS SOCIAIS. DISTRIBUIÇÃO DISFARÇADA. ALIJAMENTO DO
MINORITÁRIO. PODER DE CONTROLE. EXERCÍCIO ABUSIVO CONFIGURADO.
1. A controvérsia dos autos resume-se a definir se está configurado,
na espécie, o exercício abusivo do poder de controle pela sócia
majoritária de sociedade anônima de capital fechado e quais as
consequências diretas e possíveis do eventual reconhecimento desse
abuso.
2. A finalidade lucrativa é da essência das sociedades anônimas, não
podendo o acionista ser alijado da mais ampla participação nos
lucros sociais.
3. Desde que observada a distribuição do dividendo mínimo
obrigatório, o restante do lucro líquido pode ser destinado à
formação de reservas com as mais variadas finalidades, e até mesmo
distribuído aos administradores da companhia na forma de bônus,
devendo ser respeitada, em qualquer caso, a legislação de regência.
4. A constatação de eventual abuso do poder de controle depende da
conjugação das diversas circunstâncias que permeiam o litígio e da
percepção de todo o contexto no qual estão inseridas as deliberações
capitaneadas pelo acionista controlador, tendo em vista que as
práticas voltadas a limitar o direito do sócio à ampla participação
nos lucros da sociedade estão normalmente envoltas em um aparente
aspecto de legalidade e de adequação às normas estatutárias.
5. Hipótese em que a companhia, ao destinar todo o lucro disponível
do exercício social à constituição de reservas estatutárias e ao
pagamento de elevados bônus à Diretoria, no percentual máximo
admitido e de maneira desproporcional, desde o exercício de 2009,
acabou transformado o dividendo mínimo obrigatório em dividendo
máximo, impedindo a acionista minoritária de obter uma maior
participação nos lucros da sociedade.
6. Exercício abusivo do poder de controle constatado a partir da
conjugação de diversas circunstâncias, a exemplo da visível
animosidade entre os acionistas, dos sucessivos aumentos de capital
social e, consequentemente, da elevação do limite para permitir
novas retenções, e do pagamento de bônus elevados aos
administradores da companhia no percentual máximo legalmente
admitido - direcionados, quase que integralmente, aos controladores
diretos.
7. Pela regra da autonomia da decisão empresarial (business judgment
rule), a companhia é quem tem melhores condições de definir a
política de distribuição de dividendos e de remuneração de
administradores que melhor se ajusta às suas necessidades, não
havendo margem, em regra, para intromissões do Poder Judiciário, mas
a legalidade desses atos jamais estará excluída da apreciação
judicial, sobretudo no que diz respeito aos requisitos legalmente
exigidos para a sua prática, observados, entre outros, os princípios
da boa-fé e da "decisão desinteressada".
8. O bom desempenho de uma companhia não pode ser obtido às custas
de abusos praticados contra os sócios minoritários, justamente
porque o direito à participação nos lucros é um direito intangível
do acionista.
9. A reconhecida ilegalidade na distribuição de bonificações à
Diretoria, porque diretamente associada ao reconhecimento de
nulidade, ainda que parcial, da respectiva deliberação assemblear,
tem como consequência a distribuição desses lucros aos acionistas,
sendo dispensável a presença dos diretores beneficiados no polo
passivo da demanda, visto que a correspondente reparação resultará
do próprio refazimento dos atos societários, podendo a sociedade, se
entender necessário, buscar o ressarcimento de eventual prejuízo
contra a acionista controladora.
10. Recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. provido.
Recursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA
E COMÉRCIO S.A. em parte não providos e em parte prejudicados.

## Dispositivo / resultado textual

Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima
indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior
Tribunal de Justiça, prosseguindo no julgamento, após a ratificação
do voto do Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas Ceuva e o voto-vista
divergente do Sr. Ministro Humberto Martins, por maioria, dar
provimento ao recurso especial de Bens de Raiz Participações Ltda e
negar provimento aos recursos especiais de Euro Bristol S.A. e de
Richard Saigh Indústria e Comércio S.A., nos termos do voto do Sr.
Ministro Relator. Votou vencido o Sr. Ministro Humberto Martins. Os
Srs. Ministros Marco Aurélio Bellizze, Moura Ribeiro e Nancy
Andrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.

## Referências extraídas

urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art109, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art191, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art194, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art196, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art199, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art202_par6

## Referências legislativas textuais

- LEG:FED LEI:006404 ANO:1976
*****  LSA-76    LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
        ART:00109 INC:00001 ART:00191 ART:00194 INC:00001
        ART:00196 ART:00199 ART:00202 PAR:00006

**Limite documental:** Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral.


## Navegação contextual

- [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art109](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1976-12-15%3B6404%21art109)
- [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art191](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1976-12-15%3B6404%21art191)
- [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art194](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1976-12-15%3B6404%21art194)
- [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art196](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1976-12-15%3B6404%21art196)
- [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art199](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1976-12-15%3B6404%21art199)
- [Decisões que citam urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art202_par6](https://wikijuridica.com.br/casos/dispositivo/?urn=urn%3Alex%3Abr%3Afederal%3Alei%3A1976-12-15%3B6404%21art202_par6)

**Nota:** processos com a mesma classificação ou norma podem ter fatos, fundamentos e desfechos divergentes. Ato/andamento não prova vitória, derrota ou trânsito em julgado.

## Casos reais relacionados — semelhanças e diferenças documentais

Relações por códigos TPU ou URN LexML coincidentes. Coincidências de campos não demonstram identidade da causa, do mérito ou do resultado e não são aconselhamento jurídico. Diferenças de classificação, tribunal ou órgão são documentais.

- [STJ — 2135588](https://wikijuridica.com.br/casos/documento/75170/) — classe: RECURSO ESPECIAL; referências coincidentes: urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art191, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art194, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art196, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art199, urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art202_par6
  - Coincidência literal — Tribunal: STJ
  - Coincidência literal — Classe processual: RECURSO ESPECIAL
  - Coincidência literal — Órgão julgador: TERCEIRA TURMA


## Contexto jurídico e comentários autorais

### [REsp 2.128.098 do STJ: direito empresarial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2128098/)

**Fundamento do vínculo:** Comentário autoral sobre este acórdão.

> O REsp 2.128.098 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 5 de novembro de 2024, sob relatoria de Ricardo Villas Bôas Cueva, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 10 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de direito empresarial, sociedade anônima de capital fechado e finalidade lucrativa. Esta página transcreve

**Atribuição:** Rafael Toledo · Abertura

- **Âncoras documentais:** empresarial
- **SHA-256 do HTML autoral:** dc4ee4ace99dd971b6beb04dc3a7243c638e245143aebcd234e6d2d9c05bfd23
- **SHA-256 do registro documental:** 1bcf934ce8745162ff855d7c276e58e45d23543e81f5a689c7cc8d481ec9327d
- **Campo da fonte:** ` /ementa `
- [Documentos ligados a esta página](https://wikijuridica.com.br/casos/contexto/?pagina=%2Fjurisprudencia%2Fstj-resp-2128098%2F)