{"schema":"wiki.casos-public-original.v1","id":75170,"origem":"stj","sha256_origem":"9180e2a68f653297d7616a09711812c300e361101b1476ae9acab8fbe5f01537","registro_original":{"id_fonte":"000891582","tribunal":"STJ","orgao_julgador":"TERCEIRA TURMA","classe":"REsp","classe_descricao":"RECURSO ESPECIAL","numero_processo":"2135588","numero_registro":"202401248066","relator":"RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA","data_julgamento":"2024-11-05","data_publicacao":"2024-11-26","tipo_decisao":"ACÓRDÃO","ementa":"RECURSOS ESPECIAIS. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE\nCAPITAL FECHADO. FINALIDADE LUCRATIVA. LUCRO LÍQUIDO. REITERADA\nRETENÇÃO. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS. DIREITO DO ACIONISTA. RESERVAS\nESTATUTÁRIAS. FINALIDADES. INDICAÇÃO CLARA E PRECISA. NECESSIDADE.\nBÔNUS À DIRETORIA. LUCROS SOCIAIS. DISTRIBUIÇÃO DISFARÇADA.\nALIJAMENTO DO MINORITÁRIO. PODER DE CONTROLE. EXERCÍCIO ABUSIVO\nCONFIGURADO.\n1. A controvérsia dos autos resume-se a definir se está configurado,\nna espécie, o exercício abusivo do poder de controle pela sócia\nmajoritária de sociedade anônima de capital fechado e quais as\nconsequências diretas e possíveis do eventual reconhecimento desse\nabuso.\n2. A finalidade lucrativa é da essência das sociedades anônimas, não\npodendo o acionista ser alijado da mais ampla participação nos\nlucros sociais.\n3. Desde que observada a distribuição do dividendo mínimo\nobrigatório, o restante do lucro líquido pode ser destinado à\nformação de reservas com as mais variadas finalidades, e até mesmo\ndistribuído aos administradores da companhia na forma de bônus,\ndevendo ser respeitada, em qualquer caso, a legislação de regência.\n4. Ao estabelecer todas as hipóteses de retenção de lucros e de\nformação de reservas, o legislador tomou o devido cuidado de atrelar\ncada uma delas a uma finalidade específica, de observância\nobrigatória, visando à proteção dos acionistas, sobretudo os\nminoritários, contra o uso indevido de tais expedientes com o\nintuito de impedir a livre distribuição de lucros.\n5. A criação de reservas estatutárias exige a indicação, de modo\npreciso e completo, da sua finalidade, que sempre deve ser observada\nno momento da destinação de qualquer percentual do lucro líquido à\nsua formação.\n6. A constatação de eventual abuso do poder de controle depende da\nconjugação das diversas circunstâncias que permeiam o litígio e da\npercepção de todo o contexto no qual estão inseridas as deliberações\ncapitaneadas pelo acionista controlador, tendo em vista que as\npráticas voltadas a limitar o direito do sócio à mais ampla\nparticipação nos lucros da sociedade estão normalmente envoltas em\num aparente aspecto de legalidade e de adequação às normas\nestatutárias.\n7. Hipótese em que a companhia, ao destinar todo o lucro disponível\ndo exercício social à constituição de reservas estatutárias e ao\npagamento de elevados bônus à Diretoria, no percentual máximo\nadmitido e de maneira desproporcional, desde o exercício de 2009,\nacabou transformado o dividendo mínimo obrigatório em dividendo\nmáximo, impedindo a acionista minoritária de obter uma maior\nparticipação nos lucros da sociedade.\n8. Exercício abusivo do poder de controle constatado a partir da\nconjugação de diversas circunstâncias, a exemplo da visível\nanimosidade entre os acionistas, da falta de indicação clara e\nprecisa das finalidades para as quais as reservas estatutárias foram\ncriadas e da sua utilização para fins diversos, dos sucessivos\naumentos de capital sociais, e consequentemente, da elevação do\nlimite para permitir novas retenções, e do pagamento de bônus\nelevados aos administradores da companhia no percentual máximo\nlegalmente admitido e direcionados, quase que integralmente, aos\ncontroladores diretos.\n9. Pela regra da autonomia da decisão empresarial (business judgment\nrule), a companhia é quem tem melhores condições de definir a\npolítica de distribuição de dividendos e de remuneração de\nadministradores que melhor se ajusta às suas necessidades, não\nhavendo margem, em regra, para intromissões do Poder Judiciário, mas\na legalidade desses atos jamais estará excluída da apreciação\njudicial, sobretudo no que diz respeito aos requisitos legalmente\nexigidos para a sua prática, observados, entre outros, os princípios\nda boa-fé e da \"decisão desinteressada\".\n10. O bom desempenho de uma companhia não pode ser obtido às custas\nde abusos praticados contra os sócios minoritários, justamente\nporque o direito à participação nos lucros é um direito intangível\ndo acionista.\n11. Em decorrência do reconhecimento da nulidade parcial das\ndeliberações assembleares, porque contrárias à lei e ao próprio\nestatuto social, os lucros indevidamente retidos devem ser\ndistribuídos como dividendos.\n12. Hipótese em que as providências determinadas por consequência do\nreconhecido exercício abusivo do poder de controle não impactarão\nos interesses intra-empresariais, titulados por acionistas,\nempregados, administradores etc., nem os extra-empresariais, que\ndizem respeito à comunidade local, regional ou nacional na qual a\nempresa está inserida, porquanto mantida a sua plena capacidade\nprodutiva.\n13. A reconhecida ilegalidade na distribuição de bonificações à\nDiretoria, porque diretamente associada ao reconhecimento de\nnulidade, ainda que parcial, da respectiva deliberação assemblear,\ntem como consequência a distribuição desses lucros aos acionistas,\nsendo dispensável a presença dos diretores beneficiados no polo\npassivo da demanda, visto que a correspondente reparação resultará\ndo próprio refazimento dos atos societários, podendo a sociedade, se\nentender necessário, buscar o ressarcimento de eventual prejuízo\ncontra a acionista controladora.\n14. Recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. provido.\nRecursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA\nE COMÉRCIO S.A. em parte não providos e em parte prejudicados.","dispositivo":"Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima\nindicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior\nTribunal de Justiça, prosseguindo no julgamento, após a ratificação\ndo voto do Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas Ceuva e o voto-vista\ndivergente do Sr. Ministro Humberto Martins, por maioria, dar\nprovimento ao recurso especial de Bens de Raiz Participações Ltda e\nnegar provimento aos recursos especiais de Euro Bristol S.A. e de\nRichard Saigh Indústria e Comércio S.A., nos termos do voto do Sr.\nMinistro Relator. Votou vencido o Sr. Ministro Humberto Martins. Os\nSrs. Ministros Marco Aurélio Bellizze, Moura Ribeiro e Nancy\nAndrighi votaram com o Sr. Ministro Relator.","inteiro_teor":"","inteiro_teor_url":"","dispositivos_citados_urn":["urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art109","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art191","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art194","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art196","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art199","urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art202_par6","urn:lex:br:federal:lei:2015-03-16;13105!art509"],"sumulas_citadas":[],"referencias_legislativas_brutas":["LEG:FED LEI:013105 ANO:2015\n*****  CPC-15    CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015\n        ART:00509","LEG:FED LEI:006404 ANO:1976\n*****  LSA-76    LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES\n        ART:00109 INC:00001 ART:00191 ART:00194 INC:00001\n        ART:00196 ART:00199 ART:00202 PAR:00006"],"jurisprudencia_citada":"(EMPRESARIAL - ABUSO DE PODER - DANO - ACIONISTAS - LIQUIDAÇÃO DE\nSENTENÇA)\n   STJ - <<REsp 798264>>-SP","tema":"","fonte_url":"https://dadosabertos.web.stj.jus.br/dataset/74a99dea-a197-4d73-a169-d8c8f8f0b175/resource/250a4f7a-b639-4732-8d37-6ba6ca71e139/download/20241130.json","coletado_em":"2026-09-09T12:52:51Z","sha256_conteudo":"ea35c0f07ee6b11be658385476fa60a1211f064f7ec37a7df698cd424d4c47eb","base_legal":"Lei 9.610/98 art. 8o, IV; CPC art. 189; dataset STJ sob Creative Commons Atribuicao","nivel_sigilo":null}}