--- title: "Se o acordo de sócios e o contrato social se contradizem, qual vale" description: "Cláusula do acordo de sócios contradiz o contrato social? Entenda qual documento prevalece entre os sócios e perante a própria empresa e terceiros." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/acordo-socios-vs-contrato-social-prevalece/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:7eaaeb7f8024cdb4f3dc98eba33cc4473cea1716ea200961c5df259042a01d94" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 421 e 422" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art421" verified_at: "2026-07-11" claim: "Ancora a força obrigatória exercida conforme função social e boa-fé entre os contratantes." - name: "Lei 6.404/1976, art. 118" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm" verified_at: "2026-07-11" claim: "Disciplina o acordo de acionistas e os efeitos do depósito na sede da companhia no regime das S.A." - name: "Código Civil (Lei 10.406/2002), art. 997" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art997" verified_at: "2026-07-11" claim: "Define elementos do contrato social que estruturam e identificam a sociedade." - name: "DREI — Manual de Registro de Sociedade Limitada, item 3 de Outros Arquivamentos" url: "https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/AnexoIVManualdeRegistrodeSociedadeLimitada.pdf/@@download/file" verified_at: "2026-07-11" claim: "Autoriza arquivamento do acordo ou extrato para produzir efeitos perante terceiros, sem dispensar o contrato social." --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Se o acordo de sócios e o contrato social se contradizem, qual vale Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 É comum o contrato social fixar um quórum e o acordo de sócios estabelecer uma obrigação diferente entre alguns signatários. Não existe uma regra segura de que o documento “mais novo” ou “mais específico” sempre vence. O contrato registrado organiza a sociedade e sua representação; o acordo parassocial cria deveres contratuais entre quem o assinou. A solução depende da compatibilidade da cláusula, da pessoa contra quem ela é invocada e da publicidade dada ao pacto. ## Entre signatários, o acordo obriga, mas não altera sozinho o contrato social O acordo válido deve ser cumprido segundo a boa-fé e pode gerar tutela específica, multa ou perdas e danos. Isso não significa que uma cláusula posterior revogue formalmente o contrato social. Se o contrato diz que a deliberação exige certo quórum, a ata e o registro seguem esse regime até alteração societária válida. O signatário que vota em desconformidade com o acordo pode responder contratualmente mesmo quando o ato societário tenha sido formado segundo o contrato. ## Perante sociedade e terceiros, publicidade e compatibilidade são decisivas O contrato arquivado é a referência pública para capital, administração e representação. O manual do DREI permite arquivar acordo, extrato ou cláusula de ciência para que sua existência produza efeitos perante terceiros, por aplicação supletiva ou analógica do artigo 118 da Lei das S.A. Mesmo arquivado, porém, o acordo não pode contrariar norma obrigatória nem substituir a alteração contratual exigida para mudar a estrutura da limitada. ## Como evitar o conflito entre os dois documentos A prática mais segura é mapear quais obrigações precisam aparecer no contrato e quais podem ficar reservadas no acordo. Quórum reforçado, restrição de cessão que deva orientar a Junta e poderes de administração pedem coerência registral. Fórmula de preço, confidencialidade e procedimentos internos podem ficar no pacto, com extrato de ciência quando necessário. Toda alteração deve ser conferida nos dois documentos para evitar que o cumprimento de um gere violação do outro. ## Perguntas frequentes ### Um acordo de sócios posterior revoga automaticamente cláusula anterior do contrato social? Não. O acordo posterior pode criar dever de promover uma alteração ou de votar de determinada maneira, mas a cláusula do contrato só muda por deliberação e arquivamento válidos. Até lá, descumprir o acordo e formar regularmente o ato societário podem gerar consequências diferentes. ### Se o acordo foi arquivado, ele sempre prevalece contra terceiros? Não. O arquivamento dá publicidade e pode permitir oponibilidade, mas não sana cláusula ilegal, não vincula quem não assumiu obrigação além dos efeitos previstos em lei e não substitui os requisitos da cessão ou da alteração contratual. ## Proveniência - [Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 421 e 422](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art421) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Ancora a força obrigatória exercida conforme função social e boa-fé entre os contratantes. - [Lei 6.404/1976, art. 118](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Disciplina o acordo de acionistas e os efeitos do depósito na sede da companhia no regime das S.A. - [Código Civil (Lei 10.406/2002), art. 997](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art997) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Define elementos do contrato social que estruturam e identificam a sociedade. - [DREI — Manual de Registro de Sociedade Limitada, item 3 de Outros Arquivamentos](https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/AnexoIVManualdeRegistrodeSociedadeLimitada.pdf/@@download/file) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Autoriza arquivamento do acordo ou extrato para produzir efeitos perante terceiros, sem dispensar o contrato social. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Minoritário com veto contratual pode travar decisão da maioria?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/bloqueio-decisao-empresa-minoritario-veto/index.md) - [Direito de preferência entre sócios na venda de quotas](https://wikijuridica.com.br/empresarial/direito-preferencia-compra-quotas-socios/index.md) - [Acordo de sócios: o que é e por que vale a pena redigir um](https://wikijuridica.com.br/empresarial/acordo-de-socios-o-que-e-para-que-serve/index.md) - [Transformar LTDA em S.A. sem encerrar a empresa](https://wikijuridica.com.br/empresarial/transformacao-tipo-societario-ltda-sa/index.md) - [Protocolo familiar: para que serve e como se torna exigível](https://wikijuridica.com.br/sucessoes/protocolo-familiar-governanca/index.md) - [Sociedade entre cônjuges: o que o regime de bens decide](https://wikijuridica.com.br/empresarial/sociedade-entre-conjuges-permitida/index.md) - [Objeto social e CNAE: como alinhar texto e códigos](https://wikijuridica.com.br/empresarial/objeto-social-como-definir-cnae/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/acordo-socios-vs-contrato-social-prevalece/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Se o acordo de sócios e o contrato social se contradizem, qual vale. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/empresarial/acordo-socios-vs-contrato-social-prevalece/ Versão do conteúdo: sha256:7eaaeb7f8024cdb4f3dc98eba33cc4473cea1716ea200961c5df259042a01d94 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-acordo-socios-vs-contrato-social-prevalece", "type": "webpage", "title": "Se o acordo de sócios e o contrato social se contradizem, qual vale", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/acordo-socios-vs-contrato-social-prevalece/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:7eaaeb7f8024cdb4f3dc98eba33cc4473cea1716ea200961c5df259042a01d94", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: