--- title: "Como nomear um administrador que não é sócio da empresa" description: "Como nomear um gestor de fora do quadro societário, qual quórum a lei exige antes e depois da integralização e como registrar o ato." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/administrador-nao-socio-como-nomear/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-29" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:1474d3b5b08666da44cc05e87809169f5f69633f1a29943f37fabd77b97c7076" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil, art. 1.061" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1061" verified_at: "2026-07-11" claim: "Fixa dois terços dos sócios antes da integralização e mais da metade do capital depois dela." - name: "Código Civil, art. 1.062" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1062" verified_at: "2026-07-11" claim: "Regula posse em trinta dias e requerimento de averbação em dez dias para nomeação em ato separado." - name: "DREI — Manual de Registro de Sociedade Limitada, itens 4.5 e 3.2" url: "https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/AnexoIVManualdeRegistrodeSociedadeLimitada.pdf/@@download/file" verified_at: "2026-07-11" claim: "Detalha designação no contrato ou em ato separado, investidura, cadastro e quóruns atuais." --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Como nomear um administrador que não é sócio da empresa Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 A sociedade limitada pode entregar a administração a uma pessoa que não integra o quadro social. O quórum é especialmente reforçado enquanto o capital não está integralizado; depois da integralização, coincide com a maioria absoluta usada para várias deliberações da limitada. A nomeação pode constar do contrato ou de ato separado, e cada forma tem formalidades próprias de investidura e registro. Antes de votar, é preciso conferir integralização, número de sócios, capital representado, eventual restrição contratual e impedimentos pessoais do candidato. ## O quórum do art. 1.061 antes e depois da integralização do capital Na redação dada pela [Lei 14.451/2022](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:2022-09-21;14451), o [artigo 1.061](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:2022-09-21;14451) exige aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado. A expressão refere-se aos sócios, não a dois terços do capital. Depois de integralizado, exige titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social. A ata deve registrar os dados que permitem conferir qual hipótese foi usada. ## O contrato pode restringir, mas a lei atual não exige autorização expressa genérica O artigo 1.061 permite a designação no contrato ou em ato separado e não condiciona toda nomeação a uma cláusula prévia de autorização. Se o contrato existente restringe expressamente a gestão aos sócios ou contém regra incompatível, a cláusula precisa ser alterada no quórum aplicável. Se é omisso, a deliberação pode seguir o artigo 1.061, sem inventar unanimidade ou alteração contratual que a redação atual não exige. ## Documentos e registro do administrador externo Se o administrador é nomeado no próprio contrato, sua qualificação, poderes, declaração de desimpedimento e assinatura integram o instrumento. Se é designado em ato separado, investe-se mediante termo de posse no livro de atas: a designação perde efeito se o termo não for assinado em trinta dias. Nos dez dias seguintes à investidura, deve requerer a averbação com os dados do artigo 1.062. O manual do DREI também exige coerência do cadastro e do ato apresentado. ## Impedimentos, poderes e prazo precisam aparecer antes da posse Pessoa não sócia pode administrar, inclusive residindo no exterior com representante no Brasil nos termos atuais, mas deve declarar que não está legalmente impedida. O ato precisa descrever se assina isoladamente ou em conjunto, limites para alienar bens, contratar crédito e representar a sociedade, além do prazo de gestão quando houver. Nomear alguém sem delimitar poderes transfere o conflito para bancos e contrapartes e dificulta responsabilizar ato que ultrapassou a autorização interna. A qualificação completa e a assinatura do nomeado no instrumento também demonstram ciência dos poderes e facilitam a conferência registral. ## Riscos de pular o quórum reforçado Deliberação com quórum abaixo do artigo 1.061 pode ser impugnada e criar conflito sobre os atos praticados. O risco não autoriza afirmar nulidade automática de tudo que o gestor assinou: efeitos internos, proteção de terceiro de boa-fé, aparência e responsabilidade precisam ser examinados no caso. A prevenção é documentar capital integralizado, presenças, votos, impedimentos, posse e protocolo registral antes de o novo gestor representar a empresa. ## Proveniência - [Código Civil, art. 1.061](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1061) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Fixa dois terços dos sócios antes da integralização e mais da metade do capital depois dela. - [Código Civil, art. 1.062](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1062) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Regula posse em trinta dias e requerimento de averbação em dez dias para nomeação em ato separado. - [DREI — Manual de Registro de Sociedade Limitada, itens 4.5 e 3.2](https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/AnexoIVManualdeRegistrodeSociedadeLimitada.pdf/@@download/file) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Detalha designação no contrato ou em ato separado, investidura, cadastro e quóruns atuais. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Destituição do sócio administrador: como afastar da gestão](https://wikijuridica.com.br/empresarial/destituicao-administrador-socio/index.md) - [Quórum para mudar o contrato da limitada após a Lei 14.451](https://wikijuridica.com.br/empresarial/quorum-alteracao-contrato-social-ltda/index.md) - [Administrador responde com bens próprios pelas dívidas da PJ?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/responsabilidade-administrador-dividas-empresa/index.md) - [Nomeação de administrador: ata, posse e registro na Junta](https://wikijuridica.com.br/empresarial/nomeacao-administrador-ata-registro/index.md) - [REsp 1.951.170 do STJ: alteração de registro civil e justo motivo](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1951170/index.md) - [Tema 103 do STJ: Responsabilidade do sócio-gerente](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-tema-103/index.md) - [Baixa da empresa e do CNPJ: etapas e dívidas remanescentes](https://wikijuridica.com.br/empresarial/baixa-empresa-encerramento-cnpj/index.md) - [Responsabilidade solidária na integralização do capital](https://wikijuridica.com.br/empresarial/responsabilidade-solidaria-integralizacao-capital/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/administrador-nao-socio-como-nomear/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Como nomear um administrador que não é sócio da empresa. Wiki Jurídica. 2026-08-29. https://wikijuridica.com.br/empresarial/administrador-nao-socio-como-nomear/ Versão do conteúdo: sha256:1474d3b5b08666da44cc05e87809169f5f69633f1a29943f37fabd77b97c7076 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-administrador-nao-socio-como-nomear", "type": "webpage", "title": "Como nomear um administrador que não é sócio da empresa", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 29]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/administrador-nao-socio-como-nomear/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:1474d3b5b08666da44cc05e87809169f5f69633f1a29943f37fabd77b97c7076", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: