--- title: "Cessão da franquia a terceiro, anuência da rede e direito de preferência" description: "Quer transferir sua unidade a um comprador. Veja por que a cessão depende de anuência, como funciona a preferência da rede e o que muda no aluguel do ponto." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-contrato-franquia-terceiro-direito-preferencia/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:ecf570d7fb4dcb8759740cba73261322ce371493f103e93d36826e157d3c8bfb" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil) — texto compilado" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Cessão da franquia a terceiro, anuência da rede e direito de preferência Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Você encontrou comprador, combinou preço e agora precisa saber de quem depende o negócio. A resposta desagrada quem esperava simplesmente assinar e receber: em regra, sim, a transferência depende da concordância da franqueadora — e, em muitos contratos, ela ainda tem o direito de comprar antes do interessado. O motivo não é burocrático. Quem vende uma franquia não vende apenas o ponto, o estoque e os equipamentos: vende também a posição dentro de um contrato em curso, com obrigações que continuarão sendo devidas à rede pelos próximos anos. ## Ceder posição contratual não é o mesmo que vender ativos Numa venda de estabelecimento comum, transferem-se bens e a clientela a eles associada. Numa franquia, além disso, transfere-se a condição de parte em um contrato bilateral: o comprador passará a dever royalties, cotas de compra, padrão operacional e sigilo, e passará a ter direito ao suporte, à marca e ao território. O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) exige, no [art. 299](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art299), o consentimento expresso do credor para que terceiro assuma a obrigação do devedor, com exoneração do devedor primitivo. A lógica é evidente: ninguém é obrigado a aceitar um novo devedor sem avaliá-lo. Esse raciocínio explica por que a anuência da rede é a regra em cessão de franquia, mesmo quando o contrato não repete a exigência com todas as letras. Sem ela, o vendedor continua respondendo pelas obrigações perante a franqueadora, ainda que o comprador esteja operando a loja. ## O inciso XVII exigia que as regras estivessem na mesa desde o início A [Lei 13.966/2019](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:2019-12-26;13966) determina, no inciso XVII do [art. 2º](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:2019-12-26;13966), a indicação da existência ou não de regras de transferência ou sucessão e, caso positivo, quais são elas. Não se trata de mencionar que "a transferência depende de aprovação": a lei manda dizer quais são as regras. Isso significa critério de avaliação do candidato, documentos exigidos, prazo de resposta, taxa de transferência quando houver e existência ou não de preferência da rede. Circular que omitiu esses pontos e contrato que os impõe agora, na hora da venda, criam desequilíbrio de informação relevante. Guarde a Circular recebida. Ela é o parâmetro para discutir taxa de transferência inesperada ou critério inventado no momento em que você mais precisa de agilidade. ## Aprovação do comprador: o que a rede pode e não pode fazer A franqueadora tem interesse legítimo em avaliar quem entra: capacidade financeira, experiência, disponibilidade para operar, ausência de vínculo com concorrentes, histórico de crédito. Recusar candidato que não atende a critérios objetivos é exercício regular do direito dela. O que gera disputa é o outro tipo de recusa: negativa sem fundamentação, silêncio prolongado que faz o comprador desistir, exigência de documentos que ninguém pedia antes, mudança de critério no meio do processo. Comportamento assim contraria o dever de agir com probidade e boa-fé na execução do contrato. Por isso, formalize desde o primeiro contato. Envie o pedido de anuência por escrito, com a qualificação do candidato e a documentação prevista, e fixe prazo de resposta. Silêncio documentado vale muito mais do que reclamação verbal. ## Direito de preferência: como funciona quando existe A preferência da franqueadora não decorre da lei de franquia; decorre do contrato. Quando prevista, funciona assim: você comunica formalmente as condições do negócio fechado com o terceiro, e a rede tem prazo para igualar a proposta e comprar em lugar dele. Três cuidados evitam problemas. A comunicação deve descrever integralmente as condições — preço, forma de pagamento, prazos, itens incluídos —, porque preferência exercida sobre proposta incompleta gera disputa. O prazo de resposta precisa ser respeitado pelos dois lados. E o silêncio da rede dentro do prazo deve ser tratado, no próprio texto do aviso, como recusa ao exercício da preferência. Vender ao terceiro por preço menor do que o oferecido à rede, ou em condições melhores, é o erro clássico: a preferência foi oferecida sobre um negócio que não é o realizado, e a franqueadora pode questionar toda a operação. ## O ponto comercial segue regra própria Se o imóvel é alugado, a transferência da unidade esbarra em outro consentimento. A [Lei 8.245/1991](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8245.htm) condiciona, no [art. 13](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8245.htm#art13), tanto a cessão da locação quanto a sublocação e o empréstimo do bem — no todo ou em parte — à autorização prévia e escrita de quem aluga. Dois parágrafos desse artigo organizam o procedimento. O § 1º diz que não se presume o consentimento pela simples demora do locador em manifestar formalmente sua oposição. O § 2º estabelece que, notificado por escrito pelo locatário sobre a ocorrência de uma das hipóteses, o locador terá o prazo de trinta dias para manifestar formalmente sua oposição. A leitura combinada dá o roteiro: notifique o locador por escrito, guarde o comprovante e conte os trinta dias. E lembre que, quando a rede subloca o ponto ao franqueado, a anuência necessária é dela, na condição de locatária principal. ## Dívidas, responsabilidade e o acerto que fecha a operação Comprador diligente exige demonstração de regularidade: royalties em dia, fundo de marketing recolhido, fornecedores quitados, tributos e obrigações trabalhistas em ordem. Vendedor prudente exige o contrário — cláusula que delimite claramente o que fica com quem. O instrumento de cessão costuma ter quatro peças: o contrato de compra e venda entre você e o comprador, o termo de anuência da franqueadora, o aditivo que substitui a parte no contrato de franquia e a anuência do locador. Falta de qualquer uma delas deixa a operação incompleta e mantém o vendedor exposto. Quando a rede demora, impõe taxa não informada ou sinaliza intenção de exercer preferência, revisar contrato, Circular, minuta de cessão e a documentação do comprador com um advogado que atue em transferência de unidades franqueadas, com os arquivos trocados por meio digital, é o que mantém o negócio de pé e preserva o prazo combinado com o comprador. ## Quando a recusa da rede se sustenta Candidato sem capacidade financeira demonstrada, com restrição relevante de crédito ou com participação em rede concorrente dá à franqueadora motivo objetivo para dizer não. Insistir nesse cenário só desgasta a relação. Também se sustenta a recusa quando o vendedor está inadimplente. A maioria dos contratos condiciona a anuência à regularidade das obrigações, e essa condição é legítima: a rede não é obrigada a liberar quem deve e transferir o problema para o comprador. Por fim, cessão feita sem anuência costuma configurar infração contratual grave, com risco de rescisão e multa — atingindo, ao mesmo tempo, quem vendeu e quem comprou. Operar de fato enquanto se aguarda a aprovação formal é um atalho que sai caro. ## Perguntas frequentes ### A franqueadora pode cobrar taxa para autorizar a transferência? Pode, se a taxa constar do contrato e tiver sido informada na Circular, com o respectivo valor ou critério de cálculo. Cobrança criada no momento da venda, sem previsão anterior, é justamente o tipo de condição que o inciso XVII procurou evitar. ### Depois de aprovada a cessão, continuo respondendo pelas dívidas antigas? Em regra, sim, quanto ao período em que você operava, salvo se o termo de anuência declarar expressamente sua exoneração. É por isso que a redação da quitação recíproca no instrumento de cessão importa tanto quanto o preço. ## Proveniência - [Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil) — texto compilado](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Falecimento do franqueado e o futuro do contrato](https://wikijuridica.com.br/empresarial/falecimento-franqueado-sucessao-contrato-franquia/index.md) - [Franquia que virou contrato por prazo indeterminado](https://wikijuridica.com.br/empresarial/franquia-prazo-indeterminado-risco-renovacao-tacita/index.md) - [Reajuste da taxa de franquia por índice fora do contrato](https://wikijuridica.com.br/empresarial/reajuste-taxa-franquia-indice-nao-previsto-contrato/index.md) - [Aumento de royalties sem previsão no contrato](https://wikijuridica.com.br/empresarial/royalties-aumento-unilateral-sem-previsao-contratual/index.md) - [REsp 1.815.632 do STJ: direito civil e processual civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1815632/index.md) - [Circular de Oferta de Franquia: o que ela precisa conter](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cof-circular-oferta-franquia-o-que-contem/index.md) - [Venda para cliente de fora da área da concessionária](https://wikijuridica.com.br/empresarial/concessionaria-veiculos-area-operacao-venda-fora/index.md) - [Franqueadora vendendo online no território exclusivo](https://wikijuridica.com.br/empresarial/franqueadora-vende-direto-ecommerce-territorio-exclusivo/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/cessao-contrato-franquia-terceiro-direito-preferencia/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Lei do Inquilinato, art. 13** — `urn:lex:br:federal:lei:1991-10-18;8245!art13` - [Como transferir um contrato de aluguel](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/cessao-locacao-contrato/index.md) - [Sublocação sem autorização: despejo por infração contratual](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/despejo-infracao-contratual/index.md) - [Sublocação de imóvel alugado: quando o inquilino pode fazer](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/sublocacao-quando-pode/index.md) - [REsp 2.228.755 do STJ: locação não residencial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2228755/index.md) **Código Civil, art. 299** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art299` - [Divórcio com financiamento imobiliário: partilha e o banco](https://wikijuridica.com.br/bancario/separacao-casal-financiamento-conjunto/index.md) - [Imóvel financiado: riscos de assumir a dívida](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/compra-financiado-assuncao-divida/index.md) - [REsp 1.777.490 do STJ: contrato de participação financeira](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1777490/index.md) - [REsp 2.042.505 do STJ: ação de obrigação de fazer](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2042505/index.md) **Lei 13.966/2019, art. 2º** — `urn:lex:br:federal:lei:2019-12-26;13966!art2` - [Franquia e marca registrada: o que o franqueador precisa ter](https://wikijuridica.com.br/inpi/marca-franquia/index.md) - [COF alterada na negociação: o prazo recomeça?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cof-atualizada-durante-negociacao-reinicia-prazo/index.md) - [Circular de Oferta de Franquia: o que ela precisa conter](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cof-circular-oferta-franquia-o-que-contem/index.md) - [COF sem o modelo de contrato: dá para exigir antes?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cof-sem-modelo-contrato-padrao-anexado/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Cessão da franquia a terceiro, anuência da rede e direito de preferência. 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