--- title: "Transferir a representação comercial para outra pessoa ou empresa: é possível?" description: "Vendeu a empresa de representação ou quer passar a carteira adiante? Veja o que exige anuência da representada e o que a cessão de crédito dispensa." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-contrato-representacao-comercial-terceiro/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:05610f3679982453270702f436f418bd11a0c5101411aef8d0c0d07eb917b95e" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei nº 10.406/2002), art. 286" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" claim: "texto oficial vigente do art. 286 da Lei 10.406/2002 (Código Civil), sobre a cessão de crédito e os limites à cláusula que a proíbe" - name: "Código Civil (Lei 10.406/2002), art. 286" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-12" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" claim: "O credor pode ceder o seu crédito, se a isso não se opuser a natureza da obrigação, a lei, ou a convenção com o devedor; a cláusula proibitiva da cessão não poderá ser oposta ao cessionário de boa-fé, se não constar do instrumento da obrigação." --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Transferir a representação comercial para outra pessoa ou empresa: é possível? Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 A negociação já está desenhada: o sócio que fica compra a participação do que sai, e a empresa de representação continua atendendo a mesma fábrica, com a mesma equipe e a mesma zona. A dúvida aparece na véspera da assinatura — precisa avisar a representada? Ela pode se opor? A resposta muda conforme o que exatamente está sendo transferido. Três operações costumam ser tratadas como se fossem a mesma coisa, e não são. ## Trocar de sócio não é ceder o contrato Se a representante é pessoa jurídica — possibilidade admitida desde sempre pelo [art. 1º](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1965-12-09;4886) da [Lei 4.886/1965](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1965-12-09;4886), que fala em pessoa jurídica ou pessoa física —, a parte contratante é a sociedade, e não o sócio. A venda de quotas altera o quadro societário, mas não substitui o contratante: a mesma pessoa jurídica, com o mesmo CNPJ e o mesmo registro no Conselho Regional exigido pelo art. 2º, permanece vinculada. Juridicamente, portanto, não há cessão. O que pode existir é uma cláusula contratual de mudança de controle, prevendo comunicação prévia à representada ou até a faculdade de rescindir. Cláusula desse tipo é válida, e ignorá-la abre flanco: a falta de cumprimento de obrigações inerentes ao contrato figura entre os motivos justos de rescisão pelo representado, na alínea c do art. 35 — e rescisão com justa causa afasta a indenização mínima de 1/12 da alínea j do art. 27. ## Ceder a posição contratual depende de anuência Situação diferente é passar o contrato adiante: outra pessoa, física ou jurídica, assume o lugar de representante. Aqui há substituição de parte, e ela não se opera por ato unilateral. O representado escolheu aquele profissional pela carteira que ele tem e pelo histórico de vendas; a lei atribui ao representante deveres pessoais, e o art. 28 o obriga a fornecer informações detalhadas sobre o andamento dos negócios e a dedicar-se à representação. Transferir esse conjunto a um terceiro sem concordância da outra parte descumpre a base do ajuste. O caminho seguro é o aditivo tripartite: cedente, cessionário e representada, com anuência expressa, data de corte, destino das comissões pendentes e reconhecimento do tempo de representação já cumprido — detalhe que importa, porque o piso de 1/12 se calcula sobre a retribuição auferida durante todo o tempo de exercício. ## Ceder comissões já vencidas é outra história Transferir créditos não é transferir contrato. Pelo [art. 286](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art286) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm), o credor pode ceder o seu crédito se a isso não se opuser a natureza da obrigação, a lei ou a convenção com o devedor — e a cláusula proibitiva da cessão não pode ser oposta ao cessionário de boa-fé se não constar do instrumento da obrigação. A parte final desse artigo resolve muitos impasses. Se o contrato de representação nada diz sobre proibição de cessão, quem adquire de boa-fé as comissões vencidas está protegido. Se a proibição existe e está escrita no próprio instrumento, ela é oponível. Duas formalidades completam o quadro. O art. 288 torna ineficaz perante terceiros a transmissão de crédito que não se celebre por instrumento público ou por instrumento particular revestido das solenidades legais. E o art. 290 condiciona a eficácia perante o devedor à notificação — considerando-se notificado o devedor que, por escrito, se declara ciente da cessão. Sem notificar a representada, ela paga validamente ao cedente. ## O que fazer antes de assinar Leia o contrato procurando três coisas: cláusula de intransferibilidade, cláusula de mudança de controle e previsão sobre destino das comissões pendentes. Depois, formalize a comunicação à representada mesmo quando o contrato não a exija — a resposta dela, favorável ou não, define o risco da operação. Um exemplo mostra o custo do atalho. Um representante de materiais elétricos vende sua carteira a um colega e apenas comunica os clientes da mudança. A fábrica, que não anuiu, rescinde por descumprimento contratual, e a discussão seguinte não foi sobre o preço da carteira: foi sobre a perda da indenização acumulada em onze anos. Estruturar a transferência como aditivo com anuência e separar o que é cessão de crédito do que é cessão de posição contratual são cuidados que representantes costumam tratar com advogado particular antes da venda da carteira, com revisão remota das minutas. ## Perguntas frequentes ### A representada pode recusar a anuência sem justificar? Na cessão de posição contratual, a concordância é elemento do próprio negócio, e não há dever legal de motivar a recusa. Negativa combinada com conduta contraditória pode ser discutida à luz da boa-fé objetiva. ### Se eu constituir uma nova empresa e migrar o contrato para ela, muda alguma coisa? Sim. A nova pessoa jurídica é terceiro em relação ao contrato original, ainda que tenha os mesmos sócios, de modo que a operação depende de anuência e do registro profissional exigido pelo [art. 2º](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1965-12-09;4886) da [Lei 4.886/1965](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1965-12-09;4886). ## Proveniência - [Código Civil (Lei nº 10.406/2002), art. 286](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: texto oficial vigente do art. 286 da Lei 10.406/2002 (Código Civil), sobre a cessão de crédito e os limites à cláusula que a proíbe - [Código Civil (Lei 10.406/2002), art. 286](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-12 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: O credor pode ceder o seu crédito, se a isso não se opuser a natureza da obrigação, a lei, ou a convenção com o devedor; a cláusula proibitiva da cessão não poderá ser oposta ao cessionário de boa-fé, se não constar do instrumento da obrigação. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Representante comercial pode ter sub-representantes?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/representante-comercial-contrata-sub-representantes/index.md) - [Representar duas empresas concorrentes ao mesmo tempo](https://wikijuridica.com.br/empresarial/representante-vende-produtos-concorrentes-mesma-linha/index.md) - [Motivos justos do representante para romper e manter indenização](https://wikijuridica.com.br/empresarial/justa-causa-representacao-pelo-representante/index.md) - [Justa causa contra o representante: hipóteses do art. 35](https://wikijuridica.com.br/empresarial/justa-causa-rescindir-representacao-comercial/index.md) - [Representante comercial: pessoa física ou jurídica](https://wikijuridica.com.br/empresarial/representante-comercial-pessoa-juridica-ou-fisica/index.md) - [Agência e distribuição: como a lei diferencia](https://wikijuridica.com.br/glossario/contrato-de-agencia-e-distribuicao/index.md) - [REsp 2.230.428 do STJ: direito comercial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2230428/index.md) - [REsp 2.213.314 do STJ: ação de indenização](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2213314/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/cessao-contrato-representacao-comercial-terceiro/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Lei 4.886/1965, art. 2º** — `urn:lex:br:federal:lei:1965-12-09;4886!art2` - [REsp 2.232.866 do STJ: direito civil e processual civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2232866/index.md) - [Registro no CORE: o representante comercial precisa se inscrever?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/registro-core-representante-obrigatorio/index.md) **Lei 4.886/1965, art. 1º** — `urn:lex:br:federal:lei:1965-12-09;4886!art1` - [Contrato de comissão: agir em nome próprio](https://wikijuridica.com.br/glossario/contrato-de-comissao/index.md) - [REsp 2.256.022 do STJ: direito privado e representação comercial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2256022/index.md) - [Morte do representante comercial e o fim do contrato](https://wikijuridica.com.br/empresarial/morte-representante-comercial-contrato-continua-herdeiros/index.md) - [Representante comercial: pessoa física ou jurídica](https://wikijuridica.com.br/empresarial/representante-comercial-pessoa-juridica-ou-fisica/index.md) **Código Civil, art. 286** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art286` - [Ceder a dívida do cliente para empresa de cobrança: como fazer](https://wikijuridica.com.br/autonomos/cobranca-cessao-credito/index.md) - [Venda de milhas: proibição contratual e riscos reais](https://wikijuridica.com.br/aereo/vender-milhas-legalidade-risco/index.md) - [Dívida vendida a outra empresa: quando pagar a ela é seguro](https://wikijuridica.com.br/bancario/divida-vendida-empresa-cobranca-cessao/index.md) - [Factoring: como funciona a antecipação de recebíveis](https://wikijuridica.com.br/glossario/factoring/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Transferir a representação comercial para outra pessoa ou empresa: é possível?. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-contrato-representacao-comercial-terceiro/ Versão do conteúdo: sha256:05610f3679982453270702f436f418bd11a0c5101411aef8d0c0d07eb917b95e Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-cessao-contrato-representacao-comercial-terceiro", "type": "webpage", "title": "Transferir a representação comercial para outra pessoa ou empresa: é possível?", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-contrato-representacao-comercial-terceiro/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:05610f3679982453270702f436f418bd11a0c5101411aef8d0c0d07eb917b95e", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: