--- title: "Como ceder quotas para outro sócio ou para um terceiro" description: "Passo a passo para ceder quotas de sociedade limitada a outro sócio ou a terceiro, com o consentimento exigido e a alteração contratual necessária." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-de-quotas-como-fazer/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-29" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:de72035d6d1aee77c47467484c4fc22a58520327054e2a4d71d52d0a858a905f" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil, art. 1.057" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1057" verified_at: "2026-07-08" claim: "fundamenta as regras de consentimento para cessão de quotas a sócio ou a terceiro estranho ao quadro societário" - name: "Código Civil, art. 1.003, parágrafo único" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1003" verified_at: "2026-07-08" claim: "ancora a responsabilidade residual do cedente por dois anos após a averbação da cessão" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Como ceder quotas para outro sócio ou para um terceiro Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Na cessão de quotas, o sócio transfere total ou parcialmente sua participação a outra pessoa, física ou jurídica, por preço ou a título gratuito. É operação diferente da retirada com apuração de haveres: aqui existe um cessionário que assume a posição societária, e a eficácia depende das regras do contrato, do consentimento exigido e da averbação. Antes de negociar, é preciso verificar preferência, restrições contratuais, quórum e responsabilidade residual do cedente. ## Passo 1: verificar se a cessão depende do consentimento dos demais sócios Na omissão do contrato, o art. 1.057 permite transferir quotas a outro integrante sem consultar os demais. Para cessionário estranho ao quadro, a operação pode avançar desde que não haja oposição de sócios que, somados, detenham mais de 25% do capital social. O contrato pode estabelecer disciplina diferente e também prever preferência, procedimento e condições que precisam ser observados antes da negociação. Consentimento, oposição e preferência são questões distintas; a minuta deve registrar qual regra foi aplicada e quais sócios anuíram. ## Passo 2: negociar valor e condições com o cessionário Diferentemente da apuração de haveres, que segue critério legal de avaliação patrimonial, o valor da cessão de quotas é livremente negociado entre cedente e cessionário, podendo levar em conta expectativas de lucro, valor de mercado do negócio e condições de pagamento acordadas entre as partes. É recomendável formalizar essa negociação em instrumento particular de cessão de quotas, detalhando preço, forma e prazo de pagamento, antes de levar a operação à alteração contratual definitiva, para reduzir o risco de divergência futura sobre o que foi combinado. ## Passo 3: formalizar e averbar a cessão A cessão pode constar de alteração contratual ou de instrumento próprio. Pelo parágrafo único do art. 1.057, ela produz efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento subscrito pelos sócios anuentes. O documento e o arquivamento devem respeitar o contrato social, o consentimento necessário e as exigências da Junta competente. Não se deve exigir, de forma genérica, assinatura de todos os sócios quando a lei e o contrato permitem deliberação diversa; tampouco tratar o acordo privado não averbado como suficiente para alterar imediatamente a posição perante terceiros. ## O que ainda pesa sobre o sócio depois da cessão Mesmo após concluída a cessão, o [art. 1.003, parágrafo único](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1003), do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) mantém o cedente solidariamente responsável com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, por dois anos a partir da averbação. A responsabilidade residual deve ser considerada na negociação de preço, garantias e direito de regresso. Orientação jurídica pode conferir o instrumento, o consentimento e o arquivamento, inclusive com troca eletrônica de documentos, sem eliminar a necessidade de observar o procedimento da Junta. ## Perguntas frequentes ### É preciso escritura pública para ceder quotas de sociedade limitada? Em regra, não. A cessão pode ser formalizada por instrumento particular próprio ou por alteração contratual. Para produzir efeitos perante a sociedade e terceiros, o instrumento subscrito pelos sócios anuentes deve ser averbado, observadas as exigências do contrato e da Junta Comercial. ## Proveniência - [Código Civil, art. 1.057](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1057) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: fundamenta as regras de consentimento para cessão de quotas a sócio ou a terceiro estranho ao quadro societário - [Código Civil, art. 1.003, parágrafo único](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1003) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: ancora a responsabilidade residual do cedente por dois anos após a averbação da cessão --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Apuração de haveres: quanto vale a parte do sócio que sai](https://wikijuridica.com.br/glossario/apuracao-de-haveres/index.md) - [Direito de retirada na limitada: como o sócio se desliga](https://wikijuridica.com.br/empresarial/direito-retirada-socio-ltda-recesso/index.md) - [Ex-sócio e as dívidas: até quando ele ainda responde](https://wikijuridica.com.br/empresarial/socio-que-saiu-responde-dividas/index.md) - [Cofundador saiu antes do cliff: e as quotas dele?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/vesting-fundador-cliff-saida-antecipada/index.md) - [O código e a marca criados pelo sócio são da startup?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-propriedade-intelectual-fundador-startup/index.md) - [REsp 2.219.903 do STJ: processual civil e civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2219903/index.md) - [Ceder o contrato de representação comercial a terceiro](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-contrato-representacao-comercial-terceiro/index.md) - [Phantom shares: bônus atrelado ao valor da empresa](https://wikijuridica.com.br/empresarial/phantom-shares-acoes-fantasma-como-funciona/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/cessao-de-quotas-como-fazer/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Código Civil, art. 1.003, parágrafo único** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art1003` - [REsp 1.782.494 do STJ: exceção de pré-executividade](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1782494/index.md) - [REsp 2.153.303 do STJ: responsabilidade civil e ação de regresso](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2153303/index.md) - [REsp 2.204.208 do STJ: processual civil e direito civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2204208/index.md) - [REsp 2.221.946 do STJ: desconsideração da personalidade jurídica](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2221946/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Como ceder quotas para outro sócio ou para um terceiro. Wiki Jurídica. 2026-08-29. https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-de-quotas-como-fazer/ Versão do conteúdo: sha256:de72035d6d1aee77c47467484c4fc22a58520327054e2a4d71d52d0a858a905f Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-cessao-de-quotas-como-fazer", "type": "webpage", "title": "Como ceder quotas para outro sócio ou para um terceiro", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 29]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-de-quotas-como-fazer/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:de72035d6d1aee77c47467484c4fc22a58520327054e2a4d71d52d0a858a905f", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: