--- title: "A proibição de restabelecimento após a venda do negócio" description: "O art. 1.147 do Código Civil proíbe, em regra, o antigo dono do negócio de concorrer por 5 anos após a venda. Entenda os limites." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/clausula-nao-restabelecimento-venda-estabelecimento/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-29" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:e7a9790e4ad672b641b4e204956fa8641da25c970737bdf1717f02f10e8c9bf0" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (direito de empresa)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1147" verified_at: "2026-07-08" claim: "proibição de concorrência do vendedor por cinco anos, salvo autorização expressa (art. 1.147)" - name: "Código Civil (direito de empresa)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1142" verified_at: "2026-07-08" claim: "definição de estabelecimento como o conjunto de bens vendido no trespasse ao qual a vedação de concorrência se aplica (art. 1.142)" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # A proibição de restabelecimento após a venda do negócio Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Quem vende o estabelecimento definido no [art. 1.142](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1142) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) normalmente carrega consigo know-how, contatos e conhecimento sobre a clientela daquele ramo. Sem regra nenhuma, nada impediria o vendedor de simplesmente abrir um negócio idêntico na esquina ao lado, esvaziando o valor que o comprador acabou de pagar. É para evitar exatamente isso que existe a chamada cláusula de não restabelecimento. ## O que o art. 1.147 proíbe e por quanto tempo Sem autorização expressa, o art. 1.147 impede o alienante de concorrer com o adquirente nos cinco anos posteriores à transferência. A vedação nasce da lei, mas seu alcance deve guardar relação com a atividade, o mercado e a clientela efetivamente transmitidos; não é proibição ilimitada de trabalhar em qualquer lugar ou ramo. Também se aplica, durante o contrato, ao arrendamento e ao usufruto do estabelecimento. ## Quando a lei permite a concorrência do vendedor O contrato pode autorizar concorrência ou delimitar atividade, território, clientela e canais de atuação. Essas escolhas precisam ser claras e proporcionais ao estabelecimento vendido. Autorização expressa afasta a vedação legal no alcance pactuado; restrição adicional além dos cinco anos exige análise de validade, razoabilidade e efeitos concorrenciais. A simples distância física não resolve negócios digitais ou mercados especializados, por isso a prova deve olhar para a concorrência real. ## O que fazer quando o antigo dono reabre próximo Se o vendedor reabre atividade concorrente sem autorização, o comprador pode pedir tutela para cessar a conduta e, se provar prejuízo, indenização. A controvérsia examina atividade explorada, clientela desviada, território econômico, tempo e termos do trespasse. Uma clínica vendida com carteira de pacientes e reaberta logo depois sob outro endereço pode caracterizar concorrência mesmo sem estar na mesma rua. Em sentido contrário, atividade distinta ou fora do mercado transferido pode não violar o art. 1.147. ## Provas úteis no conflito de concorrência Contrato de trespasse, anúncio da venda, relação de ativos e clientela, comunicações do vendedor, publicidade do novo negócio e dados de migração de clientes ajudam a mostrar o alcance da concorrência. A tutela de urgência exige probabilidade do direito e perigo de dano, enquanto a indenização depende de prejuízo demonstrado. ## Perguntas frequentes ### A proibição vale mesmo sem cláusula escrita? Sim. O art. 1.147 estabelece cinco anos de não concorrência como efeito legal do trespasse, salvo autorização expressa. O contrato é importante para definir com precisão o mercado, a atividade e os canais envolvidos. ### Qualquer novo negócio do vendedor viola a regra? Não. É necessário haver concorrência com o estabelecimento transferido. Atividade distinta ou fora do mercado relevante pode coexistir; a análise considera risco de desvio da clientela e proporcionalidade da restrição. ## Proveniência - [Código Civil (direito de empresa)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1147) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: proibição de concorrência do vendedor por cinco anos, salvo autorização expressa (art. 1.147) - [Código Civil (direito de empresa)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1142) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: definição de estabelecimento como o conjunto de bens vendido no trespasse ao qual a vedação de concorrência se aplica (art. 1.142) --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Ponto comercial e fundo de comércio: o que valem no negócio](https://wikijuridica.com.br/empresarial/ponto-comercial-fundo-de-comercio-o-que-e/index.md) - [Trespasse: o que é e como funciona a venda do estabelecimento](https://wikijuridica.com.br/empresarial/trespasse-venda-estabelecimento-o-que-e/index.md) - [Nome empresarial copiado: como proteger a razão social](https://wikijuridica.com.br/empresarial/nome-empresarial-protecao-uso-indevido/index.md) - [Trespasse e locação: a venda do negócio leva o aluguel junto?](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/trespasse-e-locacao/index.md) - [REsp 2.210.935 do STJ: ação de apuração de haveres](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2210935/index.md) - [Trespasse: venda do estabelecimento e das dívidas](https://wikijuridica.com.br/glossario/trespasse/index.md) - [Ponto comercial e ação renovatória do aluguel](https://wikijuridica.com.br/glossario/ponto-comercial/index.md) - [Ação para anular duplicata sem causa subjacente](https://wikijuridica.com.br/empresarial/anulacao-judicial-duplicata-sem-causa/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/clausula-nao-restabelecimento-venda-estabelecimento/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Código Civil, art. 1.142** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art1142` - [Indenização pelo fundo de comércio: quando o lojista recebe](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/fundo-comercio-indenizacao/index.md) - [Ponto comercial: o que é e qual sua proteção legal](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/ponto-comercial-verbete/index.md) - [Comprei o negócio, mas a marca ficou com o vendedor](https://wikijuridica.com.br/inpi/marca-comprei-negocio-sem-marca/index.md) - [Trespasse: o que é e como funciona a venda do estabelecimento](https://wikijuridica.com.br/empresarial/trespasse-venda-estabelecimento-o-que-e/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. A proibição de restabelecimento após a venda do negócio. Wiki Jurídica. 2026-08-29. https://wikijuridica.com.br/empresarial/clausula-nao-restabelecimento-venda-estabelecimento/ Versão do conteúdo: sha256:e7a9790e4ad672b641b4e204956fa8641da25c970737bdf1717f02f10e8c9bf0 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-clausula-nao-restabelecimento-venda-estabelecimento", "type": "webpage", "title": "A proibição de restabelecimento após a venda do negócio", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 29]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/clausula-nao-restabelecimento-venda-estabelecimento/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:e7a9790e4ad672b641b4e204956fa8641da25c970737bdf1717f02f10e8c9bf0", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: