--- title: "Administrador votar em decisão que o beneficia: quando isso é proibido" description: "O que o Código Civil diz sobre o voto do administrador em decisão que o beneficia diretamente e o que acontece se ele votar mesmo assim." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/conflito-interesses-administrador-voto/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:254d38a5a4a9bb1f264e444d4c3dfdd013d8bb7765f7b0e4b845118857caf2fb" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil, art. 1.010, § 3º" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1010" verified_at: "2026-07-11" claim: "Responsabiliza o sócio cujo voto decisivo aprova operação em interesse contrário ao social." - name: "Código Civil, art. 1.074, § 2º" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1074" verified_at: "2026-07-11" claim: "Proíbe o sócio de votar matéria que lhe diga respeito diretamente." - name: "Código Civil, art. 1.017" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1017" verified_at: "2026-07-11" claim: "Responsabiliza o administrador que usa créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiro sem consentimento escrito." --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Administrador votar em decisão que o beneficia: quando isso é proibido Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 A sociedade pode deliberar sobre contrato com empresa ligada ao administrador, remuneração dele ou liberação de responsabilidade. Esses casos não têm uma única regra de “interesse direto”: o Código combina proibição de votar matéria que diga respeito diretamente ao sócio, responsabilidade por voto decisivo em operação contrária à sociedade e dever de reparar uso de bens sociais em proveito indevido. Identificar qual norma incide evita anular voto apenas porque o participante também terá efeito econômico remoto. ## Interesse contrário e matéria diretamente pessoal não são fórmulas idênticas O artigo 1.010, § 3º, responsabiliza por perdas e danos o sócio que participa de operação em interesse contrário ao da sociedade e a aprova graças ao próprio voto. Já o artigo 1.074, § 2º, determina que nenhum sócio vote matéria que lhe diga respeito diretamente. Assim, é preciso registrar o interesse, a abstenção quando cabível e o resultado sem o voto impedido. O texto legal não transforma qualquer benefício indireto ou comum a todos os sócios em conflito. ## O impedimento do administrador, previsto no art. 1.017 O artigo 1.017 responsabiliza o administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplica créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros. A regra não substitui a análise do voto: mesmo que a deliberação exista, uso patrimonial indevido pode gerar restituição e perdas e danos; e uma aprovação formada com voto proibido pode ser discutida separadamente. Negócio com parte relacionada deve expor preço, contraparte e condições para que os demais decidam informados. ## O que acontece se o administrador votar mesmo impedido Se o voto impedido foi essencial para atingir o quórum ou se a deliberação violou lei, contrato ou boa-fé, pode caber tutela de invalidade e reparação. O autor precisa identificar prejuízo, legitimidade e prazo aplicável; não basta afirmar que o administrador “se beneficiou”. Atas devem registrar presença, abstenção e votos, porque a reconstrução posterior do quórum define se o resultado se sustentaria sem a participação questionada. ## Perguntas frequentes ### O impedimento vale também para votar o próprio pró-labore? A remuneração diz respeito diretamente ao administrador interessado. O caminho prudente é que ele não vote e que os demais sócios formem o quórum aplicável, com o valor e seus critérios registrados. Participar da apresentação de dados não equivale a votar a própria remuneração. ### O impedimento se aplica ao sócio que não administra, mas tem o mesmo interesse? A proibição do art. 1.074, § 2º, alcança qualquer sócio quando a matéria lhe diz respeito diretamente, administre ou não. Já o art. 1.010, § 3º, trata situação diferente: interesse contrário ao da sociedade e responsabilidade por perdas e danos quando a operação é aprovada graças ao voto decisivo desse sócio. É preciso identificar qual hipótese ocorreu, em vez de chamar todo interesse econômico de impedimento automático. ## Proveniência - [Código Civil, art. 1.010, § 3º](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1010) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Responsabiliza o sócio cujo voto decisivo aprova operação em interesse contrário ao social. - [Código Civil, art. 1.074, § 2º](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1074) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Proíbe o sócio de votar matéria que lhe diga respeito diretamente. - [Código Civil, art. 1.017](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1017) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Responsabiliza o administrador que usa créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiro sem consentimento escrito. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Destituição do sócio administrador: como afastar da gestão](https://wikijuridica.com.br/empresarial/destituicao-administrador-socio/index.md) - [Pró-labore x lucros: diferenças e tributação em 2026](https://wikijuridica.com.br/empresarial/pro-labore-vs-distribuicao-lucros/index.md) - [Administrador não sócio: quórum e registro da nomeação](https://wikijuridica.com.br/empresarial/administrador-nao-socio-como-nomear/index.md) - [Administrador responde com bens próprios pelas dívidas da PJ?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/responsabilidade-administrador-dividas-empresa/index.md) - [Pró-labore: a remuneração do sócio que trabalha](https://wikijuridica.com.br/glossario/pro-labore/index.md) - [Redução de capital social: quando é permitida e seus efeitos](https://wikijuridica.com.br/empresarial/reducao-capital-social-quando-pode/index.md) - [Abuso do sócio majoritário: como o minoritário se defende](https://wikijuridica.com.br/empresarial/abuso-poder-socio-majoritario/index.md) - [REsp 1.966.504 do STJ: descumprimento de liminar](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1966504/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/conflito-interesses-administrador-voto/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Administrador votar em decisão que o beneficia: quando isso é proibido. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/empresarial/conflito-interesses-administrador-voto/ Versão do conteúdo: sha256:254d38a5a4a9bb1f264e444d4c3dfdd013d8bb7765f7b0e4b845118857caf2fb Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-conflito-interesses-administrador-voto", "type": "webpage", "title": "Administrador votar em decisão que o beneficia: quando isso é proibido", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/conflito-interesses-administrador-voto/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:254d38a5a4a9bb1f264e444d4c3dfdd013d8bb7765f7b0e4b845118857caf2fb", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: