--- title: "Como duas sociedades se unem para formar uma nova" description: "Entenda a extinção das sociedades fundidas, a criação da sucessora, a avaliação patrimonial e o destino de contratos e dívidas." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/fusao-sociedades-como-funciona/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-29" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:8707cfbd88fca5c7186f101391a70f0954a78ceb3153aefb37a04a68da84fa81" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil, arts. 1.119 a 1.122" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1119" verified_at: "2026-07-15" claim: "Define a fusão, a constituição da nova sociedade e a proteção dos credores." - name: "Lei 6.404/1976, art. 228" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#art228" verified_at: "2026-07-15" claim: "Disciplina avaliação, deliberação, constituição e registro da companhia resultante da fusão." --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Como duas sociedades se unem para formar uma nova Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Fusão é a união de duas ou mais sociedades para formar uma pessoa jurídica nova. As participantes deixam de existir, e a sucessora recebe seus patrimônios, direitos e obrigações. É diferente da incorporação, na qual uma das empresas permanece e absorve a outra. A imagem de “somar duas empresas” é simples, mas a execução não é. É necessário combinar avaliações, participações, governança, contratos, pessoas, sistemas e passivos. Quando as partes não definem como a nova sociedade funcionará depois do registro, a reorganização pode concluir juridicamente e fracassar na operação. ## A sociedade nova sucede as anteriores O [art. 1.119](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1119) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) e o [art. 228](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404) da [Lei 6.404/1976](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404) dizem que a fusão forma sociedade nova, sucessora em direitos e obrigações. Bens e créditos passam para ela, assim como dívidas, garantias e contingências. A extinção das sociedades fundidas não apaga obrigações perante empregados, Fisco, fornecedores ou consumidores. Se duas empresas de tecnologia se fundem, por exemplo, a nova sociedade pode reunir carteiras de clientes e propriedade intelectual, mas também assume processos e deveres contratuais de ambas. A diligência deve abranger os dois lados, e não apenas a empresa percebida como menor. ## Avaliações e bases de troca precisam ser justificáveis Cada sociedade delibera sobre as bases da operação e participa da avaliação dos patrimônios nos termos legais. Nas companhias, protocolo e justificação descrevem critérios, ações a distribuir, capital projetado e razões da fusão. Laudos, balanços e memórias de cálculo permitem verificar como os antigos sócios participarão da nova sociedade. O valor contábil não responde sozinho quanto cada negócio vale. Ativos intangíveis, passivos prováveis e perspectivas comerciais podem influenciar a negociação, dentro das técnicas admitidas e com transparência suficiente para a deliberação. Conflitos de interesse devem ser identificados. ## Constituir a sucessora exige um projeto de governança Como nasce uma pessoa jurídica, é preciso aprovar seu ato constitutivo e observar as regras do tipo escolhido. Nome, sede, objeto, capital, administração, poderes, voto, distribuição de resultados e solução de impasses não podem ficar para depois. Os primeiros administradores promovem os atos de registro e atualização cadastral. Também convém definir a integração prática: quem assina durante a transição, quais contas serão mantidas, como documentos serão arquivados e como clientes receberão instruções legítimas. Mudanças precipitadas em dados de pagamento criam risco de fraude e inadimplemento. ## Credores e contratos não ficam sem proteção O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) protege credores diante de operações prejudiciais e prevê prazo legal para anulação em determinadas condições no art. 1.122. A análise desse mecanismo depende da data de publicação dos atos, da anterioridade do crédito e da efetiva insuficiência patrimonial. Não é correto apresentar toda discordância de credor como poder automático de impedir a fusão. Além disso, contratos podem exigir aviso, anuência ou renegociação. Licenças personalíssimas e autorizações reguladas merecem exame próprio. A sucessão societária é ampla, mas não transforma automaticamente toda autorização administrativa em direito livremente transferível. ## Quando a fusão perde para alternativas mais simples A criação de uma nova sociedade amplia o trabalho de integração. Se o objetivo é apenas adquirir o controle, uma compra de ações ou quotas pode preservar a estrutura da alvo. Se uma empresa deve permanecer como centro operacional, a incorporação pode ser mais direta. A comparação inclui tributos, custos registrais, governança, contratos e passivos. A revisão documental precisa ser coordenada entre as sociedades, inclusive quando elas estão em estados diferentes, e a operação exige decisões dos administradores, avaliações e apoio contábil. Não existe formato universalmente melhor nem resultado econômico garantido. ## Perguntas frequentes ### Na fusão, algum CNPJ antigo permanece? As sociedades fundidas são extintas e uma sociedade nova é constituída. Os eventos cadastrais devem refletir essa sucessão. ### Fusão e incorporação produzem o mesmo resultado? Ambas geram sucessão, mas na incorporação uma sociedade preexistente permanece; na fusão, todas as participantes são extintas e nasce outra. ## Proveniência - [Código Civil, arts. 1.119 a 1.122](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1119) — verificado em 2026-07-15 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Define a fusão, a constituição da nova sociedade e a proteção dos credores. - [Lei 6.404/1976, art. 228](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#art228) — verificado em 2026-07-15 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Disciplina avaliação, deliberação, constituição e registro da companhia resultante da fusão. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Acordo de sócios: as regras do jogo fora do contrato social](https://wikijuridica.com.br/glossario/acordo-de-socios/index.md) - [Cisão de empresa: divisão patrimonial e sucessão](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cisao-sociedade-o-que-e/index.md) - [Incorporação de sociedades: o que acontece na absorção](https://wikijuridica.com.br/empresarial/incorporacao-sociedade-o-que-e/index.md) - [Comprar quotas ou incorporar: caminhos para adquirir empresa](https://wikijuridica.com.br/empresarial/share-deal-vs-incorporacao-comprar-empresa/index.md) - [Acordo de investimento e acordo de sócios: o que cada um faz](https://wikijuridica.com.br/empresarial/acordo-investimento-vs-acordo-socios-diferenca/index.md) - [Joint venture: como estruturar uma parceria empresarial](https://wikijuridica.com.br/empresarial/joint-venture-parceria-empresarial-o-que-e/index.md) - [Autonomia patrimonial: por que a empresa tem bens próprios](https://wikijuridica.com.br/empresarial/autonomia-patrimonial-pessoa-juridica/index.md) - [Empresa vendida: a nova dona paga direitos antigos?](https://wikijuridica.com.br/trabalhista/sucessao-passivo-nao-assumido/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/fusao-sociedades-como-funciona/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Como duas sociedades se unem para formar uma nova. Wiki Jurídica. 2026-08-29. https://wikijuridica.com.br/empresarial/fusao-sociedades-como-funciona/ Versão do conteúdo: sha256:8707cfbd88fca5c7186f101391a70f0954a78ceb3153aefb37a04a68da84fa81 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-fusao-sociedades-como-funciona", "type": "webpage", "title": "Como duas sociedades se unem para formar uma nova", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 29]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/fusao-sociedades-como-funciona/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:8707cfbd88fca5c7186f101391a70f0954a78ceb3153aefb37a04a68da84fa81", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: