--- title: "Como delimitar informação, uso e responsabilidade em um NDA" description: "Entenda como definir informação confidencial, acesso, prazo, exceções, uso permitido e cláusula penal em um NDA empresarial." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/nda-clausulas-essenciais/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:979531dd0ffb542b4e41ae041a8737903d3a9d8e2a2dc0bdbe7ad6a716b71933" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil, art. 421" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art421" verified_at: "2026-07-08" claim: "Ancora a liberdade contratual que permite às partes desenharem as obrigações de sigilo do NDA" - name: "Código Civil, art. 412" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art412" verified_at: "2026-07-08" claim: "Limita o valor da cláusula penal do NDA ao valor da obrigação principal" - name: "Código Civil, art. 413" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art413" verified_at: "2026-07-08" claim: "Determina a redução equitativa da penalidade parcialmente cumprida ou manifestamente excessiva" - name: "Código Civil, art. 416" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art416" verified_at: "2026-07-08" claim: "Condiciona a indenização suplementar acima da pena à previsão contratual expressa e à prova do excedente" - name: "Lei 9.279/1996, art. 195, XI" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9279.htm#art195" verified_at: "2026-07-11" claim: "protege, inclusive após o término contratual, dados empresariais confidenciais não públicos obtidos na relação" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Como delimitar informação, uso e responsabilidade em um NDA Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Antes de compartilhar dados financeiros, tecnologia ou estratégia numa negociação, as partes podem celebrar acordo de confidencialidade. Um modelo genérico pode não refletir o fluxo de informações, as exceções e o risco do caso. A liberdade contratual permite ajustar o NDA ao negócio, dentro dos limites legais e sem presumir que o simples rótulo de "confidencial" proteja qualquer conteúdo. ## Definir com precisão o que é informação confidencial A cláusula mais importante do NDA, e a mais frequentemente malfeita, é a que define o que conta como informação confidencial. Definição vaga ("toda informação trocada entre as partes") cria disputa sobre se determinado dado estava mesmo coberto; definição excessivamente restrita deixa de fora informação que deveria estar protegida. O ideal é combinar critério objetivo (documentos marcados como confidenciais) com critério de razoabilidade (informação que, pela natureza, qualquer pessoa razoável reconheceria como sensível, mesmo sem marcação expressa). A proteção contratual pode coexistir com o [art. 195](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1996-05-14;9279), XI, da [Lei 9.279/1996](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1996-05-14;9279), que trata como concorrência desleal a divulgação, exploração ou utilização não autorizada de conhecimentos ou dados confidenciais utilizáveis na indústria, no comércio ou na prestação de serviços, obtidos por relação contratual ou empregatícia, inclusive após seu término. Dados públicos ou evidentes para técnico no assunto ficam fora dessa hipótese; o NDA não transforma informação pública em segredo legal. ## Prazo de vigência e sobrevida da obrigação O NDA precisa dizer por quanto tempo a obrigação de sigilo dura depois de assinado e, principalmente, por quanto tempo continua valendo depois que a negociação ou o contrato principal terminar. Segredo comercial genuíno (fórmula, código-fonte, base de clientes) costuma justificar prazo de sobrevida mais longo do que informação com validade temporal curta, como projeção financeira de um trimestre específico. ## Exceções que precisam constar Informação já pública, previamente conhecida de modo lícito pela receptora, desenvolvida independentemente ou tornada pública sem violação do acordo costuma ficar fora do dever de sigilo. A divulgação exigida por lei, regulador ou ordem judicial deve ser limitada ao necessário e, quando juridicamente permitido, comunicada à parte reveladora para que ela possa buscar proteção adequada. Exceções mal definidas podem tanto inviabilizar o cumprimento quanto abrir uma saída artificial para o uso indevido. ## Definir quem, dentro da empresa, pode acessar a informação NDA robusto limita o acesso à informação sensível a um grupo definido de pessoas dentro da empresa receptora — quem realmente precisa conhecer o dado para avaliar o negócio — e impõe à parte receptora o dever de garantir que esse grupo também respeite o sigilo, inclusive funcionários e prestadores que tiverem acesso. Sem essa cláusula de controle interno, a informação pode circular livremente dentro da estrutura da outra empresa, o que multiplica o risco de vazamento e dificulta identificar a origem, se algo escapar. ## Cláusula penal dimensionada ao risco real O artigo 412 limita a cláusula penal ao valor da obrigação principal, dificuldade especial no NDA, cujo dever de sigilo nem sempre tem preço evidente. O contrato pode documentar um parâmetro econômico coerente com o negócio e com a informação protegida, sem fingir que qualquer referência escolhida elimina o teto legal. O artigo 413 impõe redução equitativa em caso de cumprimento parcial ou montante manifestamente excessivo. Se as partes quiserem cobrar dano comprovado acima da pena, precisam convencionar expressamente a indenização suplementar, como exige o parágrafo único do artigo 416. ## Uso permitido e devolução ou destruição da informação O NDA deveria dizer para que finalidade a informação pode ser usada (apenas para avaliar a negociação, por exemplo, não para uso comercial paralelo) e o que acontece com os documentos e dados ao fim da negociação: devolução, destruição comprovada, ou retenção limitada para fins de auditoria. Sem essa cláusula, a parte que recebeu a informação pode continuar de posse dela indefinidamente, mesmo depois da negociação ter sido encerrada sem acordo. Antes da divulgação, convém conferir se o NDA identifica as partes, o fluxo, a finalidade permitida, as pessoas autorizadas, a sobrevida, a resposta a ordem legal e as consequências do descumprimento. Revisão prévia reduz ambiguidades, mas não garante ausência de vazamento nem indenização futura. ## Perguntas frequentes ### NDA verbal tem validade entre empresas? Pode ter validade jurídica, mas a prova do que foi combinado e do que estava protegido fica muito mais difícil sem documento escrito, o que compromete a exigibilidade da multa e da própria obrigação de sigilo. ### É preciso um NDA diferente para cada negociação? É recomendável ajustar o escopo, o prazo e a cláusula penal a cada negociação, já que o tipo de informação compartilhada e o risco de vazamento variam bastante entre um negócio e outro. ## Proveniência - [Código Civil, art. 421](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art421) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Ancora a liberdade contratual que permite às partes desenharem as obrigações de sigilo do NDA - [Código Civil, art. 412](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art412) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Limita o valor da cláusula penal do NDA ao valor da obrigação principal - [Código Civil, art. 413](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art413) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Determina a redução equitativa da penalidade parcialmente cumprida ou manifestamente excessiva - [Código Civil, art. 416](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art416) — verificado em 2026-07-08 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Condiciona a indenização suplementar acima da pena à previsão contratual expressa e à prova do excedente - [Lei 9.279/1996, art. 195, XI](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9279.htm#art195) — verificado em 2026-07-11 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: protege, inclusive após o término contratual, dados empresariais confidenciais não públicos obtidos na relação --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Multa por quebra de NDA: como fixar um valor exigível](https://wikijuridica.com.br/empresarial/multa-quebra-nda-como-definir/index.md) - [Sigilo depois do NDA acabar: por quanto tempo ainda vale](https://wikijuridica.com.br/empresarial/nda-prazo-confidencialidade-apos-fim-contrato/index.md) - [NDA unilateral ou bilateral: qual acordo de sigilo usar](https://wikijuridica.com.br/empresarial/nda-unilateral-vs-bilateral/index.md) - [Vazamento de informação confidencial: apuração e resposta](https://wikijuridica.com.br/empresarial/vazamento-informacao-confidencial-o-que-fazer/index.md) - [NDA violado: parceiro copiou meu projeto após acordo de sigilo](https://wikijuridica.com.br/inpi/cd-nda-parceiro-apropriou-projeto/index.md) - [Contrato de SaaS entre empresas: licença, SLA e dados](https://wikijuridica.com.br/empresarial/contrato-licenciamento-software-saas-b2b/index.md) - [Existe certificado oficial de conformidade com a LGPD?](https://wikijuridica.com.br/lgpd/certificado-conformidade-existe/index.md) - [REsp 2.023.727 do STJ: agravo de instrumento](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2023727/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/nda-clausulas-essenciais/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Lei 9.279/1996, art. 195** — `urn:lex:br:federal:lei:1996-05-14;9279!art195` - [Raspagem de dados é legal? 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Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/empresarial/nda-clausulas-essenciais/ Versão do conteúdo: sha256:979531dd0ffb542b4e41ae041a8737903d3a9d8e2a2dc0bdbe7ad6a716b71933 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-nda-clausulas-essenciais", "type": "webpage", "title": "Como delimitar informação, uso e responsabilidade em um NDA", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/nda-clausulas-essenciais/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:979531dd0ffb542b4e41ae041a8737903d3a9d8e2a2dc0bdbe7ad6a716b71933", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: