--- title: "A fatia guardada para futuras contratações e quem paga por ela" description: "Reserva de participação para incentivos antes ou depois da rodada: o efeito de cada escolha no cap table, como dimensionar o pool e o que negociar com o fundo." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/option-pool-reserva-cap-table-rodada/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:52da37fd151c7449d91e543f442b27730b46853c54e21ab24a26cff226081769" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Lei nº 6.404 de 15/12/1976" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # A fatia guardada para futuras contratações e quem paga por ela Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 No meio da negociação, o fundo pede uma alteração aparentemente técnica: que a reserva de participação para o time — dez por cento — seja constituída antes do aporte, e não depois. O fundador concorda, porque o número não mudou e o pedido soa razoável. Aquela troca de posição na ordem das operações transfere integralmente o custo da reserva para os sócios atuais. Em uma rodada de cinco milhões, ela costuma valer centenas de milhares de reais em participação — e é feita em uma frase, sem que ninguém mencione dinheiro. ## O que é a reserva e por que ela existe Trata-se de uma fatia do capital separada para ser distribuída, no futuro, a colaboradores por meio de instrumentos de incentivo — tipicamente opções de compra, cuja outorga a companhias é expressamente admitida pela lei das sociedades por ações, dentro do limite do capital autorizado e conforme plano aprovado em assembleia. A reserva existe por uma razão prática. Investidores precisam saber, no momento em que definem a avaliação, quanta participação ainda será entregue a pessoas que sequer foram contratadas. Sem essa previsão, a diluição futura recairia sobre eles de surpresa. Por isso, praticamente toda rodada institucional exige que a reserva esteja constituída e visível na tabela de participações, com tamanho suficiente para o plano de contratações do período até a próxima captação. Até aqui não há controvérsia. Ela começa na pergunta seguinte: em que momento a reserva entra na conta. ## Antes ou depois do aporte: a aritmética da diferença Um exemplo com números redondos resolve a explicação. Empresa avaliada em vinte milhões antes do aporte, recebendo cinco milhões, o que resulta em avaliação posterior de vinte e cinco milhões e vinte por cento para o investidor. Os fundadores detinham cem por cento e ficariam com oitenta. Primeiro cenário: a reserva de dez por cento é constituída depois da rodada. Ela dilui todo mundo proporcionalmente. Os fundadores caem de oitenta para setenta e dois por cento; o investidor, de vinte para dezoito. Segundo cenário: a reserva é constituída antes, dentro da avaliação anterior ao aporte. Nesse desenho, a fatia de vinte por cento do investidor é calculada sobre uma base que já inclui a reserva, de modo que ele mantém exatamente vinte por cento após a rodada, e os dez por cento saem inteiramente da posição dos fundadores — que terminam com setenta por cento em vez de setenta e dois. Dois pontos percentuais, no exemplo, valem quinhentos mil reais de participação. Em rodadas maiores, a diferença é proporcionalmente maior. Essa é a razão pela qual a expressão usada no term sheet — se a reserva integra a avaliação anterior ou a posterior — merece leitura atenta e negociação explícita. ## Dimensionar o pool pelo plano, não por costume O tamanho da reserva não deveria ser um número redondo herdado de outra operação. Monte o plano de contratações até a próxima captação: quais posições, em que nível de senioridade, com que percentual de participação individual esperado para cada uma. Um diretor recebe faixa diferente da de um engenheiro pleno, e a soma dessas faixas é o tamanho necessário. Apresente essa planilha ao investidor. Reserva justificada por plano documentado é a defesa mais eficaz contra a exigência de um pool superdimensionado — pedido comum, porque pool grande constituído antes do aporte melhora a posição relativa do fundo sem que ele precise discutir avaliação. Se o número exigido superar o plano, negocie a diferença como reserva a ser constituída na rodada seguinte, quando as contratações efetivamente ocorrerem. E lembre-se de contabilizar o que já foi outorgado: opções concedidas anteriormente consomem o pool e devem aparecer na tabela como participações potenciais já comprometidas. ## O que negociar quando a reserva é imposta antes do aporte Três alternativas costumam ser aceitas e reduzem bastante o impacto. A repartição do efeito: parte da reserva entra antes do aporte e parte depois, dividindo o custo entre fundadores e investidor em proporção acordada. O ajuste da avaliação: se a reserva será constituída antes, a avaliação anterior ao aporte deve ser elevada no valor correspondente. É a negociação mais direta e a que menos gera discussão conceitual, porque converte o problema em preço. A recomposição futura: previsão expressa de que a reserva da rodada seguinte será constituída após o novo aporte, diluindo todos, inclusive o investidor atual. Qualquer uma delas exige que o assunto seja levantado no term sheet. Depois de assinado o documento com a estrutura definida, a discussão migra para os contratos definitivos e raramente prospera, porque a essa altura o fundador já recusou outras conversas por causa da exclusividade. ## Implementar a reserva sem criar problema societário Constituir a reserva é uma decisão de estrutura, e ela varia com o tipo societário. Em companhia com capital autorizado, a reserva é natural: o plano aprovado em assembleia define o limite e as outorgas ocorrem dentro dele, sem nova deliberação a cada contratação. Em sociedade limitada, não há capital autorizado nem ações. A reserva é contratual — um compromisso registrado no acordo de sócios de que determinado percentual será destinado a incentivos, com os sócios obrigando-se a aprovar as emissões correspondentes. Funciona, mas cada exercício de opção exige alteração do contrato social e o quórum respectivo. É mais um motivo pelo qual rodadas relevantes costumam vir acompanhadas de transformação em sociedade por ações, e vale antecipar essa discussão em vez de descobri-la como condição precedente às vésperas do fechamento. Em qualquer estrutura, mantenha o controle atualizado das outorgas — beneficiário, quantidade, adquirido, exercido, saldo. É o documento que a auditoria pede e o que impede a empresa de outorgar mais do que reservou. ## O erro simétrico: reserva pequena demais Concentrar-se apenas em reduzir a diluição produz outro problema, menos visível e igualmente caro. Reserva insuficiente significa que a empresa chegará à próxima contratação relevante sem participação a oferecer. As saídas nesse cenário são todas ruins: pagar salários acima do que o caixa comporta, perder o candidato para um concorrente que oferece participação, ou constituir uma reserva emergencial fora de ciclo, o que dilui os fundadores em condições piores. O equilíbrio está em dimensionar pelo plano real, negociar quem suporta o custo e revisar a cada rodada. Rodar essa simulação e revisar a redação da cláusula no term sheet é serviço jurídico contratável por meio digital, com a planilha de participações enviada em arquivo — e é uma das poucas análises em que o retorno pode ser calculado em números antes mesmo de ser contratada. ## Perguntas frequentes ### Participação não outorgada da reserva pode ser devolvida aos sócios? Pode, se o acordo previr que o saldo não utilizado é cancelado ou redistribuído em determinado momento, tipicamente na rodada seguinte. Sem essa previsão, a reserva tende a permanecer na tabela como diluição potencial permanente, prejudicando quem não a exigiu. ### Opções canceladas por saída de colaborador voltam para o pool? Voltam quando o plano assim dispuser, e essa é a redação usual: participações não adquiridas ou não exercidas retornam ao saldo disponível para novas outorgas. É item que precisa constar expressamente, sob pena de a reserva se esgotar sem que ninguém tenha recebido nada. ## Proveniência - [Lei nº 6.404 de 15/12/1976](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Como montar um plano de stock options na startup](https://wikijuridica.com.br/empresarial/stock-options-plano-colaboradores-estruturar/index.md) - [Cláusula antidiluição na rodada de investimento](https://wikijuridica.com.br/empresarial/clausula-antidiluicao-investidor-startup/index.md) - [Dívidas após fusão ou incorporação: quem responde](https://wikijuridica.com.br/empresarial/sucessao-dividas-fusao-incorporacao/index.md) - [Vou perder o controle da startup ao receber investimento?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/diluicao-fundador-rodada-investimento-cap-table/index.md) - [Enquadramento de startup: os requisitos do Marco Legal](https://wikijuridica.com.br/empresarial/enquadramento-startup-marco-legal-requisitos/index.md) - [Art. 75-B da CLT: teletrabalho e home office](https://wikijuridica.com.br/leis/clt-art-75-b/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/option-pool-reserva-cap-table-rodada/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. A fatia guardada para futuras contratações e quem paga por ela. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/empresarial/option-pool-reserva-cap-table-rodada/ Versão do conteúdo: sha256:52da37fd151c7449d91e543f442b27730b46853c54e21ab24a26cff226081769 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-option-pool-reserva-cap-table-rodada", "type": "webpage", "title": "A fatia guardada para futuras contratações e quem paga por ela", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/option-pool-reserva-cap-table-rodada/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:52da37fd151c7449d91e543f442b27730b46853c54e21ab24a26cff226081769", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: