--- title: "Da escolha do veículo societário ao contrato individual de outorga" description: "Estruturar plano de opção de compra para o time: qual tipo societário comporta, o que a assembleia aprova, como desenhar strike, vesting e janela de exercício." url: "https://wikijuridica.com.br/empresarial/stock-options-plano-colaboradores-estruturar/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:22ae17890802007be3158ddaadd2cbac13a618b2f561dd120d4041e64de633ca" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Lei nº 6.404 de 15/12/1976" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Da escolha do veículo societário ao contrato individual de outorga Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Oferecer participação futura ao time é a forma mais comum de competir por talento sem queimar caixa. O instrumento tem previsão legal expressa: a [Lei 6.404/1976](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404) admite, no [art. 168, § 3º](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404), que o estatuto preveja a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à companhia, dentro do limite do capital autorizado e conforme plano aprovado pela assembleia geral. Daí uma consequência que costuma surpreender fundadores: o desenho clássico pressupõe sociedade por ações. ## Etapa 1 — verificar se o tipo societário comporta o plano A maioria das startups nasce como sociedade limitada, e limitada não tem ações nem capital autorizado. Existem três caminhos. Transformar a sociedade em companhia fechada, com previsão estatutária de capital autorizado — é o desenho que a lei traçou e o que investidores institucionais esperam encontrar. Adaptar o instrumento à limitada por contrato atípico, com opção de compra de quotas. É possível, mas encontra atritos: a cessão a terceiro estranho depende da anuência de sócios titulares de mais de um quarto do capital quando o contrato social é omisso, e cada exercício exige alteração contratual registrada. Ou postergar, adotando por ora um bônus atrelado à valorização, sem entrada no capital. A escolha define todo o resto, e fazer a transformação antes de outorgar evita retrabalho. ## Etapa 2 — aprovar o plano e definir o pool O plano é o documento-mãe: aprovado em assembleia, ele fixa as regras gerais que valerão para todas as outorgas. Defina o tamanho total do pool — a fatia do capital reservada ao programa —, usualmente entre cinco e quinze por cento, considerando o horizonte de contratações até a próxima rodada. Estabeleça a elegibilidade: cargos, tempo mínimo de casa, critério de indicação e quem aprova cada outorga. Determine o prazo de vigência do plano, o órgão responsável por administrá-lo e os limites da sua discricionariedade. Deixe claro que a participação no plano é voluntária e onerosa, que não integra a remuneração e que o benefício está sujeito a risco — pontos que serão decisivos na discussão tratada mais adiante sobre a natureza do instituto. ## Etapa 3 — definir preço de exercício e cronograma São os dois parâmetros que o beneficiário efetivamente enxerga. O preço de exercício deve corresponder a um valor economicamente defensável na data da outorga — normalmente o valor patrimonial ajustado ou o preço da última rodada, com eventual desconto justificado. Preço simbólico enfraquece a onerosidade e, com ela, todo o argumento sobre a natureza mercantil do plano. O cronograma de aquisição do direito distribui as opções ao longo do tempo. O padrão de mercado é de quatro anos, com carência inicial de doze meses — nada é adquirido antes desse marco, e depois dele a aquisição passa a ser mensal ou trimestral. Defina também o prazo para exercer as opções já adquiridas, contado da aquisição, e o preço permanece congelado nesse intervalo. Documente a metodologia de avaliação usada. Ela será questionada, e ter registro do critério aplicado na data resolve a discussão antes que ela comece. ## Etapa 4 — regular a saída e as hipóteses de aceleração É onde os planos mal escritos falham. Defina a janela para exercício após o desligamento — trinta, sessenta ou noventa dias são comuns —, sabendo que janelas curtas obrigam o beneficiário a desembolsar rapidamente e, na prática, esvaziam o benefício de quem não tem caixa. Diferencie as hipóteses de saída. Desligamento sem justa causa, pedido de demissão, aposentadoria, invalidez e falecimento merecem tratamentos distintos, e a saída por falta grave costuma acarretar a perda inclusive das opções já adquiridas e não exercidas. Preveja a aceleração do cronograma em evento de liquidez — venda do controle, incorporação, oferta pública —, definindo se ela é integral ou parcial e se depende de o beneficiário permanecer por período após a operação. E trate dos ajustes por eventos societários: desdobramento, grupamento, bonificação e novas emissões devem gerar correção automática da quantidade e do preço, sob pena de o benefício se dissolver na primeira rodada. ## Etapa 5 — formalizar a outorga individual O plano é geral; o contrato de outorga é individual e é ele que cria o direito. Cada instrumento deve conter a quantidade de opções, o preço de exercício, a data de início do cronograma, as datas de aquisição, o prazo de exercício, a referência ao plano aprovado e a declaração de ciência das suas regras. Colete a assinatura e arquive. Quem perde esse controle chega à rodada sem demonstrar o próprio quadro de diluição potencial, o que atrasa operações e reduz avaliação. Mantenha um mapa atualizado de outorgas: beneficiário, quantidade, adquiridas, exercidas, canceladas e saldo do pool. É o documento que o investidor pede na auditoria prévia e o que permite ao fundador saber, a qualquer momento, quanto do capital já está comprometido. ## Etapa 6 — cuidar do que descaracteriza o plano Três práticas transformam um plano de opções em discussão remuneratória, com reflexos trabalhistas e previdenciários. A primeira é a ausência de risco: garantia de recompra por preço mínimo ou de retorno assegurado elimina a álea, e sem álea o instrumento se aproxima de salário. A segunda é a gratuidade: opção outorgada sem desembolso, com preço simbólico ou com pagamento custeado pela própria empresa, perde a onerosidade que a caracteriza. A terceira é a habitualidade atrelada a desempenho individual: outorgas mensais, calculadas como percentual da remuneração e vinculadas a metas pessoais, funcionam como bônus e tendem a ser lidas como tal. Mantenha o plano voluntário, oneroso, sujeito a risco e desvinculado da folha — e registre por escrito essas características, porque a documentação do desenho é o que sustenta o enquadramento anos depois. Estruturar o plano e as minutas de outorga é trabalho jurídico específico, contratável por meio digital, e sai muito mais barato antes da primeira outorga do que depois da primeira reclamação. ## Perguntas frequentes ### O plano precisa ser oferecido a todos os colaboradores? Não. A lei permite outorga a administradores, empregados e prestadores de serviços pessoas naturais, sem exigir universalidade, desde que os critérios de elegibilidade estejam previstos no plano aprovado e sejam aplicados de forma coerente. ## Proveniência - [Lei nº 6.404 de 15/12/1976](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Option pool: quem é diluído pela reserva do time](https://wikijuridica.com.br/empresarial/option-pool-reserva-cap-table-rodada/index.md) - [Stock options pagam imposto na compra ou só na venda?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/tributacao-stock-options-natureza-mercantil/index.md) - [Enquadramento de startup: os requisitos do Marco Legal](https://wikijuridica.com.br/empresarial/enquadramento-startup-marco-legal-requisitos/index.md) - [Aumento de capital social: direito de preferência do sócio](https://wikijuridica.com.br/empresarial/aumento-capital-social-direito-preferencia/index.md) - [Phantom shares: bônus atrelado ao valor da empresa](https://wikijuridica.com.br/empresarial/phantom-shares-acoes-fantasma-como-funciona/index.md) - [Vesting de sócios em startup: como funciona no Brasil](https://wikijuridica.com.br/empresarial/vesting-socios-startup-como-funciona/index.md) - [Suicídio e seguro de vida: a regra dos dois anos](https://wikijuridica.com.br/seguros/vida-suicidio-dois-anos/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/empresarial/stock-options-plano-colaboradores-estruturar/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Lei 6.404/1976, art. 168, § 3º** — `urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404!art168\_par3` - [Stock options e RSU entram na partilha do divórcio?](https://wikijuridica.com.br/familia/divorcio-partilha-stock-options-rsu/index.md) - [Tema 1226 do STJ: A) No regime do Stock Option Plan (art. 168](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-tema-1226/index.md) - [Stock options pagam imposto na compra ou só na venda?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/tributacao-stock-options-natureza-mercantil/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Da escolha do veículo societário ao contrato individual de outorga. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/empresarial/stock-options-plano-colaboradores-estruturar/ Versão do conteúdo: sha256:22ae17890802007be3158ddaadd2cbac13a618b2f561dd120d4041e64de633ca Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-empresarial-stock-options-plano-colaboradores-estruturar", "type": "webpage", "title": "Da escolha do veículo societário ao contrato individual de outorga", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/empresarial/stock-options-plano-colaboradores-estruturar/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:22ae17890802007be3158ddaadd2cbac13a618b2f561dd120d4041e64de633ca", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: