--- title: "Vender ou transferir quotas de uma sociedade limitada" description: "Cessão de quotas transfere a participação do sócio. Veja quando depende de anuência, como formalizar e por quanto tempo o cedente ainda responde." url: "https://wikijuridica.com.br/glossario/cessao-de-quotas/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:7064e5f40c647d7bb3e9f4b27c203bdc5758727a932053cbb10a5a100d572740" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei nº 10.406/2002)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Vender ou transferir quotas de uma sociedade limitada Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Cessão de quotas é o negócio pelo qual um sócio transfere a outra pessoa, no todo ou em parte, a participação que detém no capital social. É a via ordinária de entrada e saída de sócios em uma limitada, e se distingue da retirada e da exclusão porque não obriga a sociedade a apurar haveres nem a reduzir capital. ## A regra supletiva do Código Civil Se o contrato social nada disser, aplica-se o critério legal: o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, independentemente de audiência dos outros; e a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. A leitura importa. A anuência não precisa ser expressa — o que impede a cessão a terceiro é a oposição de um bloco superior a vinte e cinco por cento do capital. Contratos bem redigidos costumam substituir essa regra por cláusula de direito de preferência com prazo definido. ## Formalização e eficácia perante terceiros O instrumento pode ser o próprio aditivo ao contrato social ou documento apartado de cessão, seguido da alteração contratual. A eficácia em relação à sociedade e a terceiros depende da averbação do instrumento no registro competente, normalmente a Junta Comercial. Enquanto não houver arquivamento, a sociedade continua legitimada a tratar o cedente como sócio, e o cessionário não pode opor sua condição a credores. ## A responsabilidade que segue com o cedente Sair da sociedade não apaga o passado. O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) estabelece que, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. Na prática isso significa que a data da averbação é o marco a ser guardado, e que a due diligence antes da compra interessa aos dois lados: o comprador quer saber o que está adquirindo, o vendedor quer documentar o que deixou para trás. ## Pontos que costumam gerar litígio Alguns cuidados evitam disputa depois: - definir se a cessão inclui lucros acumulados e reservas ou apenas a participação no capital; - estabelecer critério de preço e forma de pagamento, com garantia quando houver parcelamento; - verificar cláusula de preferência, de tag along e de restrição a concorrentes no contrato social; - ajustar a responsabilidade por contingências anteriores, com prazo e teto; - confirmar a regularidade fiscal e trabalhista da sociedade antes da assinatura. Cessão de quotas de sociedade simples segue lógica semelhante, com registro no Registro Civil das Pessoas Jurídicas em vez da Junta Comercial. ## Perguntas frequentes ### Cessão de quotas exige escritura pública? Não como regra. O instrumento particular arquivado no registro competente é suficiente, salvo quando o negócio envolver bem imóvel integralizado que exija forma pública. ## Proveniência - [Código Civil (Lei nº 10.406/2002)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Apuração de haveres: quanto vale a parte do sócio que sai](https://wikijuridica.com.br/glossario/apuracao-de-haveres/index.md) - [Cofundador saiu antes do cliff: e as quotas dele?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/vesting-fundador-cliff-saida-antecipada/index.md) - [Exclusão de sócio: quórum, defesa e apuração de haveres](https://wikijuridica.com.br/glossario/exclusao-de-socio/index.md) - [Cessão de quotas: como transferir sua participação na empresa](https://wikijuridica.com.br/empresarial/cessao-de-quotas-como-fazer/index.md) - [REsp 2.204.208 do STJ: processual civil e direito civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2204208/index.md) - [Venda de quotas: quais certidões fiscais conferir](https://wikijuridica.com.br/tributario/cnd-cessao-quotas-socio/index.md) - [Contrato estimatório: a venda em consignação](https://wikijuridica.com.br/glossario/contrato-estimatorio/index.md) - [Penhora de quotas por dívida pessoal do sócio](https://wikijuridica.com.br/glossario/penhora-de-quotas/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/glossario/cessao-de-quotas/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Vender ou transferir quotas de uma sociedade limitada. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/glossario/cessao-de-quotas/ Versão do conteúdo: sha256:7064e5f40c647d7bb3e9f4b27c203bdc5758727a932053cbb10a5a100d572740 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-glossario-cessao-de-quotas", "type": "webpage", "title": "Vender ou transferir quotas de uma sociedade limitada", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/glossario/cessao-de-quotas/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:7064e5f40c647d7bb3e9f4b27c203bdc5758727a932053cbb10a5a100d572740", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: