--- title: "As três operações de reorganização societária e seus efeitos" description: "Cisão divide patrimônio, fusão cria sociedade nova e incorporação absorve outra. Veja quem sucede nas obrigações e como credores podem se opor." url: "https://wikijuridica.com.br/glossario/cisao-fusao-incorporacao/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:d85eebe7c20a929efcd2db72d08d9c28d228bf0c6d82bfb6b8aebd95959ef001" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei nº 10.406/2002)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" - name: "Lei 6.404/1976" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # As três operações de reorganização societária e seus efeitos Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Cisão, fusão e incorporação são operações de reorganização em que patrimônios sociais se dividem ou se reúnem, com sucessão de direitos e obrigações. Nenhuma delas é venda: o que muda é a titularidade das participações e a estrutura das pessoas jurídicas envolvidas, não a propriedade de bens negociada a preço. ## Incorporação: uma absorve a outra Na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A incorporada se extingue; a incorporadora permanece, com o patrimônio ampliado. Os sócios da incorporada recebem participação na incorporadora, apurada por avaliação do patrimônio líquido transferido. É a operação mais comum em grupos que querem eliminar estruturas redundantes. ## Fusão: as duas desaparecem e nasce uma terceira Na fusão, duas ou mais sociedades se unem para formar sociedade nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Todas as sociedades originais se extinguem. A distinção prática em relação à incorporação está no destino do CNPJ e dos contratos: na fusão nada sobrevive das estruturas anteriores, o que exige renegociar autorizações, licenças e cadastros. Por isso a incorporação costuma ser preferida quando uma das partes tem histórico regulatório relevante. ## Cisão: o patrimônio se divide Na cisão, a sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. Se a versão é total, a sociedade cindida se extingue e as receptoras sucedem nos direitos e obrigações; se é parcial, a cindida subsiste com o patrimônio remanescente. A disciplina da cisão está na lei das sociedades por ações e é aplicada aos demais tipos, já que o [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) trata expressamente da transformação, da incorporação e da fusão. O ato de cisão define quais obrigações acompanham cada parcela, e a solidariedade entre cindida e receptoras é a regra quando o instrumento não estipula de modo diverso. ## Proteção dos credores As três operações são deliberadas pelos sócios, mas produzem efeitos sobre quem não votou. Por isso o [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) assegura ao credor anterior, prejudicado pela operação, o direito de promover judicialmente a anulação dela no prazo de noventa dias contados da publicação dos atos, com possibilidade de a sociedade elidir a pretensão consignando em pagamento ou garantindo o crédito. Na esfera tributária, a sucessão é ampla e alcança créditos constituídos até a data do ato. Empregados também têm proteção específica, porque os contratos de trabalho não se rompem pela reorganização. ## Perguntas frequentes ### Transformação é a mesma coisa? Não. Transformação é a mudança de tipo societário, como de limitada para anônima, sem dissolução nem liquidação e sem alteração da pessoa jurídica. ## Proveniência - [Código Civil (Lei nº 10.406/2002)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - [Lei 6.404/1976](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Sociedade anônima: ações, órgãos e responsabilidade](https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-anonima/index.md) - [Sucessão trabalhista na venda da empresa](https://wikijuridica.com.br/glossario/sucessao-trabalhista/index.md) - [Trespasse: venda do estabelecimento e das dívidas](https://wikijuridica.com.br/glossario/trespasse/index.md) - [Conselho fiscal: quem fiscaliza a administração](https://wikijuridica.com.br/glossario/conselho-fiscal/index.md) - [Norma geral antielisão: o parágrafo único do art. 116](https://wikijuridica.com.br/glossario/norma-antielisao/index.md) - [Incorporação de sociedades: o que acontece na absorção](https://wikijuridica.com.br/empresarial/incorporacao-sociedade-o-que-e/index.md) - [Teoria da aparência: boa-fé, confiança e limites](https://wikijuridica.com.br/glossario/teoria-da-aparencia/index.md) - [REsp 1.837.538 do STJ: direito societário e sociedade anônima](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1837538/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/glossario/cisao-fusao-incorporacao/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. As três operações de reorganização societária e seus efeitos. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/glossario/cisao-fusao-incorporacao/ Versão do conteúdo: sha256:d85eebe7c20a929efcd2db72d08d9c28d228bf0c6d82bfb6b8aebd95959ef001 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-glossario-cisao-fusao-incorporacao", "type": "webpage", "title": "As três operações de reorganização societária e seus efeitos", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/glossario/cisao-fusao-incorporacao/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:d85eebe7c20a929efcd2db72d08d9c28d228bf0c6d82bfb6b8aebd95959ef001", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: