--- title: "Dissolução parcial de sociedade: o que muda e o que permanece" description: "Entenda por que a saída de um sócio não fecha a empresa, quais prazos contam na retirada e até quando o ex-sócio responde por dívidas sociais." url: "https://wikijuridica.com.br/glossario/dissolucao-parcial/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-29" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:cadf6e4f3a36d544e6fc1e24f5f053b7b02bf8c8fe80eb050f5a87c43a228cd7" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil, arts. 1.028 e 1.031" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1028" verified_at: "2026-07-14" claim: "Disciplina efeitos da morte do sócio e liquidação da quota com balanço especial na data da resolução." - name: "Código de Processo Civil, arts. 599 a 609" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm#art599" verified_at: "2026-07-14" claim: "Disciplina objeto, legitimidade, data da resolução e apuração de haveres na ação de dissolução parcial." --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Dissolução parcial de sociedade: o que muda e o que permanece Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Quando um sócio sai, quem fica costuma perguntar se a empresa muda de CNPJ ou passa a responder como se fosse outra pessoa jurídica. Não passa: a resolução parcial encerra apenas o vínculo daquele sócio, e a sociedade segue sendo a mesma, com os mesmos contratos, dívidas e créditos em curso. Formalizar essa saída, porém, exige mais do que uma conversa entre os sócios. A lei marca prazos para cada etapa — para quem quer sair, para quem fica decidir se prefere encerrar tudo, e para levar a mudança ao registro —, e o sócio que se retira continua exposto a obrigações da empresa por um período determinado depois disso. ## O que muda no registro e o que continua igual A saída de um sócio — por retirada, exclusão ou morte — não cria uma empresa nova nem transfere automaticamente contratos, empregados ou dívidas para os sócios remanescentes. Enquanto a alteração não é levada à Junta Comercial, o quadro societário publicado continua desatualizado, o que gera risco de terceiros tratarem como sócio quem já não é mais. Havendo acordo entre todos, o caminho é a alteração contratual consensual, assinada pelos sócios e registrada no órgão competente. É esse registro — não a conversa informal nem a saída de fato — que atualiza a situação perante terceiros e destrava a contagem dos prazos que a lei liga à saída do sócio. ## Sessenta dias para sair, trinta para os outros decidirem Numa sociedade de prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias — é o que fixa o [art. 1.029](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1029) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm); havendo prazo determinado, a saída depende de justa causa provada em juízo. A retirada só se formaliza com essa notificação; manifestar a vontade numa conversa informal não abre o prazo. A mesma notificação dá aos sócios que ficam trinta dias para, em vez de aceitar a saída isolada, optarem pela dissolução total da sociedade. Se a alteração contratual não for assinada depois disso, o sócio retirante pode, dez dias após exercer o direito, pedir judicialmente a dissolução parcial, com base no [art. 600](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm#art600), IV, do [CPC](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm) — e a petição inicial, nesse caso, precisa vir instruída com o contrato social consolidado, conforme o art. 599, §1º. ## Dois anos de responsabilidade depois de sair A saída não apaga o passado: pelo [art. 1.032](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1032) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm), quem se retira, é excluído ou morre continua respondendo — ou seus herdeiros respondem — pelas obrigações sociais anteriores à saída, por até dois anos contados da averbação da resolução no registro competente. Enquanto a mudança não é averbada, esse relógio não começa a correr. Por isso, atrasar o registro não é neutro para quem sai: prolonga a janela em que um credor da época pode cobrar tanto a sociedade quanto o ex-sócio, que tem interesse direto em levar a alteração contratual à Junta Comercial o quanto antes. ## Continuar não é a única saída possível A resolução parcial preserva a sociedade como regra, mas não como imposição. Na morte de sócio, o art. 1.028, II, permite que os sócios remanescentes optem pela dissolução total em vez de liquidar sozinhos a quota do falecido. Fora esse caso, o art. 1.033 sempre autoriza a dissolução total por consenso unânime ou, em sociedade de prazo indeterminado, por deliberação da maioria absoluta. Isso significa que a saída de um sócio pode, na prática, encerrar a empresa inteira — não porque a lei imponha esse resultado, mas porque os sócios que ficam preferiram esse caminho a continuar sozinhos ou com um novo integrante no lugar de quem saiu. ## Perguntas frequentes ### Uma sociedade anônima fechada também admite dissolução parcial? Em regra, o instituto é pensado para sociedades contratuais, mas o [CPC](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm) estende a ação também à companhia fechada quando acionistas com cinco por cento ou mais do capital demonstram que ela não consegue mais cumprir seu propósito (art. 599, §2º). ### A sociedade precisa ser citada na ação, além dos sócios? Não quando todos os sócios também forem citados; nesse caso, a sociedade fica fora da citação, mas continua sujeita à decisão e à coisa julgada, conforme o [art. 601, parágrafo único](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm#art601), do [CPC](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm). ## Proveniência - [Código Civil, arts. 1.028 e 1.031](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1028) — verificado em 2026-07-14 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Disciplina efeitos da morte do sócio e liquidação da quota com balanço especial na data da resolução. - [Código de Processo Civil, arts. 599 a 609](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm#art599) — verificado em 2026-07-14 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Disciplina objeto, legitimidade, data da resolução e apuração de haveres na ação de dissolução parcial. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Acordo de sócios: as regras do jogo fora do contrato social](https://wikijuridica.com.br/glossario/acordo-de-socios/index.md) - [Apuração de haveres: quanto vale a parte do sócio que sai](https://wikijuridica.com.br/glossario/apuracao-de-haveres/index.md) - [Contrato social: a certidão de nascimento da empresa](https://wikijuridica.com.br/glossario/contrato-social/index.md) - [Affectio societatis: a vontade de permanecer sócios](https://wikijuridica.com.br/glossario/affectio-societatis/index.md) - [Apuração de haveres: como se calcula o valor da quota do sócio](https://wikijuridica.com.br/empresarial/apuracao-haveres-socio-como-calcula/index.md) - [IOF: o que é e sobre quais operações incide](https://wikijuridica.com.br/glossario/iof/index.md) - [REsp 1.653.024 do STJ: direito civil e processual civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1653024/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/glossario/dissolucao-parcial/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Código Civil, art. 1.032** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art1032` - [REsp 1.782.494 do STJ: exceção de pré-executividade](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1782494/index.md) - [REsp 2.204.208 do STJ: processual civil e direito civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2204208/index.md) **Código Civil, art. 1.029** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art1029` - [Direito de retirada na limitada: como o sócio se desliga](https://wikijuridica.com.br/empresarial/direito-retirada-socio-ltda-recesso/index.md) - [Como notificar os sócios da sua saída da sociedade](https://wikijuridica.com.br/empresarial/notificacao-retirada-socio-60-dias/index.md) - [AR 5.404 do STJ: ação rescisória e erro de fato](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-ar-5404/index.md) - [Art. 1.029 do CC: retirada do sócio](https://wikijuridica.com.br/leis/cc-art-1029/index.md) **Código de Processo Civil, art. 600** — `urn:lex:br:federal:lei:2015-03-16;13105!art600` - [Morte de sócio: as quotas viram herança ou apuração de haveres?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/morte-de-socio-quotas-herdeiros/index.md) - [Divórcio de sócio: como fica a empresa na partilha](https://wikijuridica.com.br/familia/partilha-empresa-divorcio/index.md) - [REsp 2.142.834 do STJ: direito empresarial e sociedade limitada](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2142834/index.md) - [REsp 2.203.772 do STJ: pretensão meramente apurativa](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2203772/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Dissolução parcial de sociedade: o que muda e o que permanece. Wiki Jurídica. 2026-08-29. https://wikijuridica.com.br/glossario/dissolucao-parcial/ Versão do conteúdo: sha256:cadf6e4f3a36d544e6fc1e24f5f053b7b02bf8c8fe80eb050f5a87c43a228cd7 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-glossario-dissolucao-parcial", "type": "webpage", "title": "Dissolução parcial de sociedade: o que muda e o que permanece", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 29]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/glossario/dissolucao-parcial/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:cadf6e4f3a36d544e6fc1e24f5f053b7b02bf8c8fe80eb050f5a87c43a228cd7", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: