--- title: "Como se encerra uma sociedade por decisão dos próprios sócios" description: "Distrato dissolve a sociedade por vontade dos sócios e abre a liquidação até a baixa do CNPJ. Veja etapas, quórum e responsabilidade que permanece." url: "https://wikijuridica.com.br/glossario/distrato-social/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:1e8bc50b90ffb6b20c79ea224251050b3ba804bc00576cf8fba073311330a053" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei nº 10.406/2002)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Como se encerra uma sociedade por decisão dos próprios sócios Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Distrato social é o ato pelo qual os sócios decidem dissolver a sociedade por consenso, dando início ao processo que termina com a extinção da pessoa jurídica. Ele não se confunde com a saída de um sócio: aqui a sociedade inteira deixa de existir, e o vínculo se desfaz para todos. ## Dissolução, liquidação e extinção São três momentos distintos, e confundi-los produz erro prático. A dissolução é a decisão que encerra a fase de atividade normal. A liquidação é o período em que se realiza o ativo, paga-se o passivo e apura-se o saldo; durante ela a sociedade conserva a personalidade jurídica, mas usa a expressão em liquidação junto ao nome. A extinção ocorre com o encerramento da liquidação e a averbação do respectivo ato no registro competente. É só na extinção que a pessoa jurídica desaparece. ## Quórum e forma Nas sociedades por prazo indeterminado, a dissolução por vontade dos sócios exige deliberação com o quórum previsto em lei ou no contrato social. O instrumento é o distrato, que deve conter a qualificação dos sócios, o motivo, a nomeação do liquidante, a forma de partilha do acervo remanescente e a indicação de quem ficará responsável pela guarda dos livros e documentos. O arquivamento do distrato no Registro Público de Empresas Mercantis é o que dá publicidade ao ato e permite o prosseguimento das baixas em órgãos fiscais e municipais. ## Ordem de pagamento na liquidação O liquidante segue uma sequência determinada: - levantar o inventário e o balanço geral do ativo e do passivo; - realizar o ativo e pagar o passivo, respeitando as preferências legais; - exigir dos sócios, quando insuficiente o ativo, as contribuições devidas; - prestar contas e apresentar relatório e balanço final; - partilhar o remanescente entre os sócios, na proporção de suas quotas. Pagar sócio antes de credor inverte a ordem legal e sujeita o liquidante e os beneficiários à devolução. ## O que sobrevive ao encerramento Extinguir a sociedade não apaga obrigações. Credor não satisfeito pode exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma por eles recebida na partilha, e propor ação contra o liquidante se houver culpa. Obrigações tributárias e trabalhistas seguem regras próprias, e a baixa nos cadastros não impede a apuração posterior de responsabilidade quando houver irregularidade. Empresas de pequeno porte contam com procedimento simplificado de baixa, que dispensa a apresentação prévia de certidões negativas, sem que isso extinga a responsabilidade pelos débitos existentes. ## Perguntas frequentes ### Sociedade com dívidas pode fazer distrato? Pode deliberar a dissolução, mas a liquidação precisa enfrentar o passivo. Encerrar as atividades sem pagar credores e sem registrar a baixa caracteriza dissolução irregular, com consequências pessoais para os administradores. ## Proveniência - [Código Civil (Lei nº 10.406/2002)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Dissolução parcial: a sociedade continua após a saída](https://wikijuridica.com.br/glossario/dissolucao-parcial/index.md) - [Sócio administrador: poderes e responsabilidade](https://wikijuridica.com.br/glossario/socio-administrador/index.md) - [Dissolução e liquidação da sociedade: o passo a passo](https://wikijuridica.com.br/empresarial/dissolucao-total-liquidacao-procedimento/index.md) - [Sociedade limitada: como funciona a LTDA](https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-limitada/index.md) - [É preciso CND para dar baixa em uma empresa?](https://wikijuridica.com.br/tributario/certidao-fechar-empresa-precisa/index.md) - [Sociedade em conta de participação: o sócio oculto](https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-conta-participacao/index.md) - [REsp 2.037.961 do STJ: administrador judicial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2037961/index.md) - [REsp 2.063.134 do STJ: dissolução parcial e sócio retirante](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2063134/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/glossario/distrato-social/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Como se encerra uma sociedade por decisão dos próprios sócios. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/glossario/distrato-social/ Versão do conteúdo: sha256:1e8bc50b90ffb6b20c79ea224251050b3ba804bc00576cf8fba073311330a053 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-glossario-distrato-social", "type": "webpage", "title": "Como se encerra uma sociedade por decisão dos próprios sócios", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/glossario/distrato-social/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:1e8bc50b90ffb6b20c79ea224251050b3ba804bc00576cf8fba073311330a053", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: