--- title: "A sociedade sem personalidade jurídica em que um sócio não aparece" description: "Na conta de participação só o sócio ostensivo aparece perante terceiros. Veja a ausência de personalidade jurídica e o tratamento fiscal do arranjo." url: "https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-conta-participacao/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:392ac2d5645d0d727b39d22aee01aa91cdab341a216f8d52289b8a6b22483081" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei nº 10.406/2002)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # A sociedade sem personalidade jurídica em que um sócio não aparece Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Sociedade em conta de participação é o arranjo em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. É sociedade sem personalidade jurídica: existe entre os sócios, não perante o mundo. ## Quem aparece e quem não aparece O sócio ostensivo contrata, assina, emite nota fiscal, assume obrigações e responde perante terceiros como se atuasse sozinho. O sócio participante obriga-se exclusivamente perante o sócio ostensivo, nos termos do contrato. Ele não tem relação jurídica com os credores da atividade, e por isso não pode ser demandado por eles. A contrapartida está na vedação: se o participante tomar parte nas relações do ostensivo com terceiros, responde solidariamente com ele pelas obrigações em que intervier. ## Registro não gera personalidade O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) afirma que o contrato social produz efeito somente entre os sócios, e que a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. A consequência é encadeada: não há CNPJ próprio para fins registrais, não há nome empresarial, não há patrimônio autônomo oponível a terceiros. O que existe é patrimônio especial, eficaz apenas nas relações entre os sócios. A [constituição](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm) independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito, inclusive por documentos particulares e correspondência. ## O tratamento fiscal segue caminho próprio Direito societário e direito tributário divergem aqui, e isso costuma confundir. A legislação do imposto de renda equipara a sociedade em conta de participação às pessoas jurídicas para fins de tributação, exigindo escrituração própria dos resultados e inscrição no cadastro de contribuintes vinculada ao sócio ostensivo. A equiparação é fiscal e não altera o regime civil: continua não havendo personalidade jurídica, e a responsabilidade perante terceiros permanece do ostensivo. ## Onde o arranjo é usado O modelo aparece com frequência em incorporação imobiliária, participação em safra agrícola, investimento em ponto comercial de terceiro e parcerias para projeto específico. O ponto de atenção é a documentação. Como não há registro constitutivo, o contrato entre os sócios é o único instrumento que define percentual de participação, forma de prestação de contas, prazo, hipóteses de retirada e critérios de apuração de resultado. Na falência do sócio ostensivo, a lei prevê que a conta de participação seja liquidada como crédito quirografário do participante; na falência do participante, aplica-se a disciplina dos contratos bilaterais. ## Perguntas frequentes ### O sócio participante pode fiscalizar a atividade? Pode. O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) assegura ao participante o direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, sem que isso o transforme em sócio ostensivo. ## Proveniência - [Código Civil (Lei nº 10.406/2002)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Sociedade em conta de participação: o que é a SCP](https://wikijuridica.com.br/empresarial/sociedade-conta-participacao-scp-o-que-e/index.md) - [Sócio administrador: poderes e responsabilidade](https://wikijuridica.com.br/glossario/socio-administrador/index.md) - [Cessão de quotas: como transferir a participação](https://wikijuridica.com.br/glossario/cessao-de-quotas/index.md) - [Sociedade em conta de participação entra no Simples?](https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-scp-conta-participacao/index.md) - [REsp 1.784.914 do STJ: direito empresarial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1784914/index.md) - [REsp 2.216.079 do STJ: direito empresarial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2216079/index.md) - [Conselho fiscal: quem fiscaliza a administração](https://wikijuridica.com.br/glossario/conselho-fiscal/index.md) - [Sociedade uniprofissional tem direito ao ISS fixo?](https://wikijuridica.com.br/tributario/iss-sociedade-uniprofissional/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/glossario/sociedade-conta-participacao/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. A sociedade sem personalidade jurídica em que um sócio não aparece. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-conta-participacao/ Versão do conteúdo: sha256:392ac2d5645d0d727b39d22aee01aa91cdab341a216f8d52289b8a6b22483081 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-glossario-sociedade-conta-participacao", "type": "webpage", "title": "A sociedade sem personalidade jurídica em que um sócio não aparece", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-conta-participacao/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:392ac2d5645d0d727b39d22aee01aa91cdab341a216f8d52289b8a6b22483081", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: