--- title: "O que o administrador da sociedade pode fazer e por onde responde" description: "O sócio administrador representa a sociedade e responde por excesso de poderes e por atos com culpa. Veja limites, nomeação e responsabilidade fiscal." url: "https://wikijuridica.com.br/glossario/socio-administrador/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:1a2cf8980a4f3d477906a54f4becd07709c1409636929dcb10faeb4e3e6d9e51" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei nº 10.406/2002)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # O que o administrador da sociedade pode fazer e por onde responde Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Sócio administrador é o sócio investido, pelo contrato social ou por ato separado, do poder de gerir a sociedade e de representá-la perante terceiros. O cargo não decorre automaticamente da condição de sócio: exige designação, e pode até recair sobre pessoa que não integra o quadro societário quando o contrato permitir. ## Nomeação e destituição A designação pode constar do próprio contrato social ou de instrumento em separado, hipótese em que o administrador precisa averbar sua nomeação no registro competente e responde pessoalmente pelos atos praticados antes disso. As regras de quórum variam. Administrador sócio nomeado no contrato social exige, para destituição, deliberação com o quórum previsto em lei ou no contrato; administrador não sócio depende de aprovação qualificada dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado. ## O padrão de conduta exigido O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) impõe ao administrador o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. O padrão é objetivo e serve de régua nas ações de responsabilidade. Decisão empresarial malsucedida, tomada com informação e boa-fé, não gera responsabilidade; decisão tomada sem cautela mínima, com conflito de interesses ou em desacordo com o objeto social, gera. ## Excesso de poderes e atos estranhos ao objeto A sociedade responde pelos atos praticados dentro dos poderes conferidos. Quando o administrador extrapola, o [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) admite que o excesso seja oponível a terceiros em situações específicas, entre elas quando a limitação de poderes estava averbada no registro, quando o terceiro conhecia a limitação e quando a operação era evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Essa última hipótese é a expressão brasileira da chamada teoria dos atos ultra vires, e é a razão pela qual bancos e grandes fornecedores costumam exigir cópia atualizada do contrato social antes de contratar. ## Quando o patrimônio pessoal é atingido A regra da limitação da responsabilidade protege o sócio, não o administrador negligente. Ele responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções. No campo tributário, o [Código Tributário Nacional](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm) torna pessoalmente responsáveis os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado pelos créditos correspondentes a obrigações resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. Não basta, porém, o não pagamento do tributo: é preciso o ato irregular. Dissolução irregular da empresa, com o encerramento das atividades sem baixa e sem quitação, é a hipótese mais frequente de redirecionamento da execução fiscal. ## Perguntas frequentes ### O administrador precisa retirar pró-labore? Não há obrigação legal de fixar pró-labore no direito societário, embora a legislação previdenciária trate o administrador que recebe remuneração como contribuinte individual, com reflexos próprios. ## Proveniência - [Código Civil (Lei nº 10.406/2002)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Affectio societatis: a vontade de permanecer sócios](https://wikijuridica.com.br/glossario/affectio-societatis/index.md) - [Desconsideração: quando o patrimônio do sócio responde](https://wikijuridica.com.br/glossario/desconsideracao-personalidade-juridica/index.md) - [Sociedade em conta de participação: o sócio oculto](https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-conta-participacao/index.md) - [Distrato social: encerrar a sociedade por completo](https://wikijuridica.com.br/glossario/distrato-social/index.md) - [Responsabilidade dos sócios pelas dívidas da empresa](https://wikijuridica.com.br/glossario/responsabilidade-dos-socios/index.md) - [IDPJ na execução fiscal: quando a inclusão exige incidente?](https://wikijuridica.com.br/tributario/execfiscal-idpj-desconsideracao/index.md) - [REsp 2.221.946 do STJ: desconsideração da personalidade jurídica](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2221946/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/glossario/socio-administrador/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. O que o administrador da sociedade pode fazer e por onde responde. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/glossario/socio-administrador/ Versão do conteúdo: sha256:1a2cf8980a4f3d477906a54f4becd07709c1409636929dcb10faeb4e3e6d9e51 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-glossario-socio-administrador", "type": "webpage", "title": "O que o administrador da sociedade pode fazer e por onde responde", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/glossario/socio-administrador/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:1a2cf8980a4f3d477906a54f4becd07709c1409636929dcb10faeb4e3e6d9e51", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: