--- title: "Comprar um negócio em funcionamento e o passivo que vem junto" description: "No trespasse o adquirente assume as dívidas contabilizadas e o vendedor fica solidário por um ano. Veja a averbação, o consentimento de credores e o CTN." url: "https://wikijuridica.com.br/glossario/trespasse/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:148c72dd41053490c0cfb1aca9b246a5a176dcdb4f721f6bb65503373f9f4a87" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Código Civil (Lei nº 10.406/2002)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Comprar um negócio em funcionamento e o passivo que vem junto Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Trespasse é o contrato de alienação do estabelecimento empresarial, isto é, a transferência do negócio em funcionamento como unidade. Difere da cessão de quotas porque não muda a titularidade da sociedade: muda o dono do estabelecimento, e a pessoa jurídica alienante continua existindo. ## Averbação e publicação como condição de eficácia O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) condiciona a produção de efeitos perante terceiros à averbação do contrato à margem da inscrição do empresário ou da sociedade no registro competente, seguida de publicação na imprensa oficial. Sem esses dois atos, o negócio vale entre comprador e vendedor, mas não é oponível a credores. É uma exigência de publicidade: quem contratou com aquele estabelecimento tem direito de saber que ele mudou de titular. ## Quando o consentimento dos credores é necessário A lei protege quem fica para trás. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação depende do pagamento de todos os credores ou do consentimento deles, expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação. O silêncio no prazo equivale a concordância. Já a alienação feita sem notificar credores, quando o vendedor fica insolvente, pode ser desfeita e é considerada ato de falência. A regra explica por que a due diligence de um trespasse começa pelo levantamento do passivo do vendedor, e não pelo valor dos ativos. ## As dívidas que passam ao comprador O adquirente responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados. O devedor primitivo continua solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, contado da publicação, quanto aos créditos vencidos, e da data do vencimento, quanto aos demais. A expressão regularmente contabilizados é a chave. Passivo oculto, não escriturado, permanece com o alienante — o que torna a análise contábil parte essencial da negociação. No campo tributário o desenho é mais rígido. O [Código Tributário Nacional](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm) responsabiliza o adquirente de fundo de comércio ou estabelecimento pelos tributos relativos ao que foi adquirido: integralmente, se o alienante cessar a exploração; subsidiariamente, se ele prosseguir na atividade ou reiniciar em seis meses. ## Contratos e a cláusula de não concorrência Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para a exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal. Os terceiros contratantes podem rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicação, se ocorrer justa causa. O [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) também impõe ao alienante, salvo autorização expressa, a proibição de fazer concorrência ao adquirente nos cinco anos subsequentes à transferência. Contratos de trabalho seguem a regra própria da legislação trabalhista, que mantém os vínculos e transfere ao sucessor as obrigações correspondentes. ## Perguntas frequentes ### O comprador assume as ações trabalhistas em curso? Como regra sim, pela sucessão de empregadores prevista na legislação do trabalho, que independe de o passivo estar contabilizado. ### Trespasse de estabelecimento em recuperação judicial tem a mesma sucessão? Não, quando se trata de alienação judicial de unidade produtiva isolada dentro do processo, hipótese em que a lei afasta a sucessão do arrematante nas obrigações do devedor. ## Proveniência - [Código Civil (Lei nº 10.406/2002)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Cessão de quotas: como transferir a participação](https://wikijuridica.com.br/glossario/cessao-de-quotas/index.md) - [Estabelecimento empresarial: o negócio como universalidade](https://wikijuridica.com.br/glossario/estabelecimento-empresarial/index.md) - [Sucessão trabalhista na venda da empresa](https://wikijuridica.com.br/glossario/sucessao-trabalhista/index.md) - [Trespasse: o que é e como funciona a venda do estabelecimento](https://wikijuridica.com.br/empresarial/trespasse-venda-estabelecimento-o-que-e/index.md) - [Cisão, fusão e incorporação: quais as diferenças](https://wikijuridica.com.br/glossario/cisao-fusao-incorporacao/index.md) - [Sucessão tributária: dívidas fiscais na compra de empresa](https://wikijuridica.com.br/glossario/sucessao-empresarial-tributaria/index.md) - [Venda de e-commerce: como transferir a marca junto](https://wikijuridica.com.br/inpi/marca-venda-ecommerce-cessao-ativos/index.md) - [REsp 1.982.730 do STJ: empresarial e processual civil](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1982730/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/glossario/trespasse/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Comprar um negócio em funcionamento e o passivo que vem junto. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/glossario/trespasse/ Versão do conteúdo: sha256:148c72dd41053490c0cfb1aca9b246a5a176dcdb4f721f6bb65503373f9f4a87 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-glossario-trespasse", "type": "webpage", "title": "Comprar um negócio em funcionamento e o passivo que vem junto", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/glossario/trespasse/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:148c72dd41053490c0cfb1aca9b246a5a176dcdb4f721f6bb65503373f9f4a87", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: