--- title: "O direito de vender junto quando o controle da empresa muda de mãos" description: "Entenda o que o art. 254-A da Lei das S.A. garante ao minoritário na venda do controle e o que fazer quando o direito não é respeitado." url: "https://wikijuridica.com.br/investimentos/tag-along-direito-do-minoritario/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-09-11" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:d4be405cde9173083181b3b48b72fc97cf35806cf6e363266005db9447c57374" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm" verified_at: "2026-07-14" claim: "obrigação de oferta pública de aquisição por, no mínimo, 80% do preço pago ao controlador na venda do controle (art. 254-A)" - name: "Portal do Investidor (CVM) — glossário do investidor" url: "https://www.gov.br/investidor/pt-br/glossario" verified_at: "2026-07-14" claim: "material de educação financeira da CVM sobre conceitos do mercado acionário usados na explicação do instituto" - name: "Código Civil (Lei 10.406/2002)" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm" verified_at: "2026-07-14" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" claim: "prazo trienal de prescrição da pretensão de reparação civil aplicável ao pedido de indenização (art. 206, §3º, V)" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # O direito de vender junto quando o controle da empresa muda de mãos Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 O controlador de uma companhia aberta vende sua participação para outro grupo, e o acionista minoritário quer saber se pode vender as próprias ações nas mesmas condições dessa negociação. Esse direito tem nome: tag along. ## O que o art. 254-A da Lei 6.404/1976 garante, e a quem Segundo o dispositivo, a alienação direta ou indireta do controle de companhia aberta só pode ser contratada sob a condição de que o adquirente faça oferta pública de aquisição das ações com direito a voto pertencentes aos demais acionistas, por preço mínimo de 80% do valor pago por ação do bloco de controle. É esse percentual, não a totalidade do preço pago ao controlador, que a lei assegura ao minoritário titular de ações ordinárias. ## O que acontece com as ações preferenciais O tag along legal de 80% se aplica às ações com direito a voto; ações preferenciais só têm direito equivalente se o estatuto da companhia previr expressamente essa extensão, ou se o segmento de listagem da companhia na bolsa exigir 100% para todas as classes de ação. Por isso, antes de comparar sua posição preferencial com a de um acionista ordinarista, vale checar o estatuto social e o segmento de listagem da companhia. ## Quando o direito não é respeitado Alienação de controle sem a oferta pública correspondente, ou oferta feita por preço abaixo do piso legal, pode ser questionada primeiro perante a CVM, que fiscaliza o cumprimento da regra, e depois em juízo, com pedido de que a oferta seja refeita ou de indenização pela diferença entre o preço pago e o preço devido. ## Prazo e via para reclamar do desrespeito ao tag along A [Lei 6.404/1976](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1976-12-15;6404) não fixa prazo específico para levar o caso à CVM, mas convém fazê-lo o quanto antes, ainda durante o processo de transferência de controle, para que a autarquia possa intervir antes da consumação integral do negócio. Já o pedido judicial de indenização pela diferença de preço segue o prazo trienal de prescrição da pretensão de reparação civil, previsto no [art. 206, §3º](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art206%C2%A73), V, do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm), contado da ciência do dano pelo acionista. ## Proveniência - [Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm) — verificado em 2026-07-14 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: obrigação de oferta pública de aquisição por, no mínimo, 80% do preço pago ao controlador na venda do controle (art. 254-A) - [Portal do Investidor (CVM) — glossário do investidor](https://www.gov.br/investidor/pt-br/glossario) — verificado em 2026-07-14 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: material de educação financeira da CVM sobre conceitos do mercado acionário usados na explicação do instituto - [Código Civil (Lei 10.406/2002)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — verificado em 2026-07-14 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: prazo trienal de prescrição da pretensão de reparação civil aplicável ao pedido de indenização (art. 206, §3º, V) --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Direito de recesso: quando o acionista pode se retirar](https://wikijuridica.com.br/investimentos/direito-de-recesso-acionista/index.md) - [Fechamento de capital: sou obrigado a vender ações?](https://wikijuridica.com.br/investimentos/fechamento-de-capital-opa-obrigado-vender/index.md) - [Direitos do acionista minoritário: o guia essencial](https://wikijuridica.com.br/investimentos/acionista-minoritario-direitos/index.md) - [Ações de empresa que faliu: o acionista perde tudo?](https://wikijuridica.com.br/investimentos/acao-de-empresa-que-faliu/index.md) - [Tag along e drag along: as cláusulas de venda conjunta explicadas](https://wikijuridica.com.br/empresarial/tag-along-drag-along-acordo-socios/index.md) - [Conciliação no juizado: sou obrigado a aceitar acordo?](https://wikijuridica.com.br/consumidor/audiencia-do-juizado-preciso-aceitar-acordo/index.md) - [Questão anulada no concurso: o que muda na sua nota](https://wikijuridica.com.br/servidor/anulacao-questao-recontagem-pontos/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/investimentos/tag-along-direito-do-minoritario/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Código Civil, art. 206, §3º** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art206\_par3` - [Boleto adulterado por malware: quando o vírus troca o código](https://wikijuridica.com.br/bancario/boleto-adulterado-virus-computador/index.md) - [Boleto falso: responsabilidade do banco e da empresa imitada](https://wikijuridica.com.br/bancario/boleto-falso-emitido-por-golpista/index.md) - [Cartão roubado usado por aproximação: de quem é o prejuízo](https://wikijuridica.com.br/bancario/cartao-aproximacao-roubado-quem-paga/index.md) - [Cartão interceptado no envio: compras antes de você recebê-lo](https://wikijuridica.com.br/bancario/cartao-extraviado-antes-da-entrega/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. O direito de vender junto quando o controle da empresa muda de mãos. Wiki Jurídica. 2026-09-11. https://wikijuridica.com.br/investimentos/tag-along-direito-do-minoritario/ Versão do conteúdo: sha256:d4be405cde9173083181b3b48b72fc97cf35806cf6e363266005db9447c57374 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-investimentos-tag-along-direito-do-minoritario", "type": "webpage", "title": "O direito de vender junto quando o controle da empresa muda de mãos", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 9, 11]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/investimentos/tag-along-direito-do-minoritario/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:d4be405cde9173083181b3b48b72fc97cf35806cf6e363266005db9447c57374", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: