--- title: "Recurso Especial 2.128.098, julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça" description: "O acórdão do REsp 2.128.098 do STJ sobre direito empresarial: o texto oficial da ementa, o dispositivo do julgamento e os artigos de lei invocados." url: "https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2128098/" lang: "pt-BR" page_type: "jurisprudencia" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-09-16" date_modified: "2026-09-16" reviewed_at: "2026-09-16" version: "sha256:229c5bc6e0672f8057f18ef25e1e95a354b82af62cf6a755fa51050d283962e2" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Superior Tribunal de Justiça, dados abertos — espelho do acórdão 000891581" url: "https://dadosabertos.web.stj.jus.br/dataset/74a99dea-a197-4d73-a169-d8c8f8f0b175/resource/250a4f7a-b639-4732-8d37-6ba6ca71e139/download/20241130.json" verified_at: "2026-09-09" claim: "Ementa, dispositivo, órgão julgador, relatoria, data de julgamento e referências legislativas do REsp 2.128.098, como publicados pelo STJ." - name: "Superior Tribunal de Justiça, dados abertos — conjunto espelhos-de-acordaos-terceira-turma" url: "https://dadosabertos.web.stj.jus.br/dataset/espelhos-de-acordaos-terceira-turma" verified_at: "2026-09-09" claim: "Licença Creative Commons Atribuição e competências publicadas do conjunto de espelhos de acórdãos de onde este julgado foi extraído." --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Recurso Especial 2.128.098, julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-09-16 O REsp 2.128.098 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 5 de novembro de 2024, sob relatoria de Ricardo Villas Bôas Cueva, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 10 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de direito empresarial, sociedade anônima de capital fechado e finalidade lucrativa. Esta página transcreve o texto oficial do REsp 2.128.098 e mede, em bloco separado, as âncoras em que se apoia. ## A fundamentação do REsp 2.128.098, no texto oficial da ementa A ementa do acórdão registra a fundamentação nestes termos: “1. A controvérsia dos autos resume-se a definir se está configurado, na espécie, o exercício abusivo do poder de controle pela sócia majoritária de sociedade anônima de capital fechado e quais as consequências diretas e possíveis do eventual reconhecimento desse abuso. 2. A finalidade lucrativa é da essência das sociedades anônimas, não podendo o acionista ser alijado da mais ampla participação nos lucros sociais. 3. Desde que observada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, o restante do lucro líquido pode ser destinado à formação de reservas com as mais variadas finalidades, e até mesmo distribuído aos administradores da companhia na forma de bônus, devendo ser respeitada, em qualquer caso, a legislação de regência. 4. A constatação de eventual abuso do poder de controle depende da conjugação das diversas circunstâncias que permeiam o litígio e da percepção de todo o contexto no qual estão inseridas as deliberações capitaneadas pelo acionista controlador, tendo em vista que as práticas voltadas a limitar o direito do sócio à ampla participação nos lucros da sociedade estão normalmente envoltas em um aparente aspecto de legalidade e de adequação às normas estatutárias. 5. Hipótese em que a companhia, ao destinar todo o lucro disponível do exercício social à [constituição](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm) de reservas estatutárias e ao pagamento de elevados bônus à Diretoria, no percentual máximo admitido e de maneira desproporcional, desde o exercício de 2009, acabou transformado o dividendo mínimo obrigatório em dividendo máximo, impedindo a acionista minoritária de obter uma maior participação nos lucros da sociedade. 6. Exercício abusivo do poder de controle constatado a partir da conjugação de diversas circunstâncias, a exemplo da visível animosidade entre os acionistas, dos sucessivos aumentos de capital social e, consequentemente, da elevação do limite para permitir novas retenções, e do pagamento de bônus elevados aos administradores da companhia no percentual máximo legalmente admitido - direcionados, quase que integralmente, aos controladores diretos. 7. Pela regra da autonomia da decisão empresarial (business judgment rule), a companhia é quem tem melhores condições de definir a política de distribuição de dividendos e de remuneração de administradores que melhor se ajusta às suas necessidades, não havendo margem, em regra, para intromissões do Poder Judiciário, mas a legalidade desses atos jamais estará excluída da apreciação judicial, sobretudo no que diz respeito aos requisitos legalmente exigidos para a sua prática, observados, entre outros, os princípios da boa-fé e da "decisão desinteressada". 8. O bom desempenho de uma companhia não pode ser obtido às custas de abusos praticados contra os sócios minoritários, justamente porque o direito à participação nos lucros é um direito intangível do acionista. 9. A reconhecida ilegalidade na distribuição de bonificações à Diretoria, porque diretamente associada ao reconhecimento de nulidade, ainda que parcial, da respectiva deliberação assemblear, tem como consequência a distribuição desses lucros aos acionistas, sendo dispensável a presença dos diretores beneficiados no polo passivo da demanda, visto que a correspondente reparação resultará do próprio refazimento dos atos societários, podendo a sociedade, se entender necessário, buscar o ressarcimento de eventual prejuízo contra a acionista controladora. 10. Recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. provido. Recursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. em parte não providos e em parte prejudicados.” A transcrição é literal e vem do espelho 000891581, publicado pelo tribunal em 26 de novembro de 2024; o comentário próprio fica em bloco separado. ## Os dispositivos legais em que o REsp 2.128.098 se apoia A fundamentação identifica 6 dispositivos legais, e os de maior circulação são art. 109 da Lei das Sociedades Por Ações, art. 196 da Lei das Sociedades Por Ações, art. 191 da Lei das Sociedades Por Ações e art. 194 da Lei das Sociedades Por Ações. O art. 109 da Lei das Sociedades Por Ações é o mais invocado deste julgado: 3 acórdãos do acervo o citam. No outro extremo, o art. 202, § 6º da Lei das Sociedades Por Ações aparece em 2 decisões indexadas. A contagem mede presença na fundamentação, não resultado de julgamento. ## Onde o REsp 2.128.098 se situa no acervo medido O acervo indexa 78.791 acórdãos do STJ colhidos dos dados abertos do tribunal, 30.786 deles da Terceira Turma. A relatoria de Ricardo Villas Bôas Cueva responde por 6.773 deles, e em 2 deles a âncora legal é a mesma deste julgado, o art. 109 da Lei das Sociedades Por Ações. A decisão foi publicada em 26 de novembro de 2024. Os números vêm de contagem direta do acervo, não de estimativa. ## Perguntas frequentes ### O REsp 2.128.098 vale como precedente de observância obrigatória? Não. O espelho 000891581 não associa este julgamento a tema repetitivo: o acórdão da Terceira Turma, de 5 de novembro de 2024, seguiu o rito comum, vale entre as partes e, sobre direito empresarial, orienta sem obrigar — obrigam só repetitivo, repercussão geral e súmula vinculante. ### Que artigo de lei sustenta o REsp 2.128.098? O art. 109 da Lei das Sociedades Por Ações, presente em 3 acórdãos do acervo. A identificação vem das referências que o tribunal grava no espelho 000891581, e não de leitura interpretativa do texto. ### Esta página substitui a leitura do REsp 2.128.098 ou a consulta a advogado? Não. Está aqui o trecho oficial da ementa e o dispositivo da Terceira Turma, com a proveniência ao lado. O inteiro teor não integra o espelho 000891581 nem os dados abertos, e nada dele é parafraseado. O enquadramento de direito empresarial em um caso concreto depende de fatos, provas e prazos individuais. ## Proveniência - [Superior Tribunal de Justiça, dados abertos — espelho do acórdão 000891581](https://dadosabertos.web.stj.jus.br/dataset/74a99dea-a197-4d73-a169-d8c8f8f0b175/resource/250a4f7a-b639-4732-8d37-6ba6ca71e139/download/20241130.json) — verificado em 2026-09-09 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Ementa, dispositivo, órgão julgador, relatoria, data de julgamento e referências legislativas do REsp 2.128.098, como publicados pelo STJ. - [Superior Tribunal de Justiça, dados abertos — conjunto espelhos-de-acordaos-terceira-turma](https://dadosabertos.web.stj.jus.br/dataset/espelhos-de-acordaos-terceira-turma) — verificado em 2026-09-09 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Licença Creative Commons Atribuição e competências publicadas do conjunto de espelhos de acórdãos de onde este julgado foi extraído. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [REsp 2.135.588 do STJ: direito empresarial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2135588/index.md) - [REsp 2.210.785 do STJ: processual civil e direito societário](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2210785/index.md) - [REsp 2.002.734 do STJ: direito empresarial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2002734/index.md) - [REsp 2.207.934 do STJ: direito empresarial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2207934/index.md) - [Comandita por ações: capital acionário e diretor](https://wikijuridica.com.br/glossario/sociedade-comandita-por-acoes/index.md) - [REsp 1.898.256 do STJ: processual civil e empresarial](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-1898256/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/jurisprudencia/stj-resp-2128098/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Recurso Especial 2.128.098, julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça. Wiki Jurídica. 2026-09-16. https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2128098/ Versão do conteúdo: sha256:229c5bc6e0672f8057f18ef25e1e95a354b82af62cf6a755fa51050d283962e2 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-jurisprudencia-stj-resp-2128098", "type": "webpage", "title": "Recurso Especial 2.128.098, julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 9, 16]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2128098/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:229c5bc6e0672f8057f18ef25e1e95a354b82af62cf6a755fa51050d283962e2", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: