--- title: "Cessão de quotas não exige automaticamente CND do sócio" description: "Saiba distinguir documentos exigidos para arquivar a cessão das certidões negociadas entre comprador e vendedor na diligência fiscal." url: "https://wikijuridica.com.br/tributario/cnd-cessao-quotas-socio/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-29" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:3f0cb42d9152aa6549fd5cb7b260e36d38ec881dd3abc4f49722520b72e967c1" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "DREI — Instrução Normativa 81/2020 consolidada" url: "https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/inatrucoes-normativas-em-vigor-html/in_81" verified_at: "2026-07-16" claim: "Reúne normas de registro empresarial e disciplina certidões e arquivamento de atos societários." - name: "DREI — Manual de Registro de Sociedade Limitada" url: "https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/anexo-iv-limitada_compilada.pdf/%40%40download/file" verified_at: "2026-07-16" claim: "Disciplina cessão de quotas, alteração contratual e atualização cadastral da limitada." - name: "Código Civil, art. 1.057" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1057" verified_at: "2026-07-16" claim: "Disciplina a cessão de quotas e sua eficácia perante sociedade e terceiros." - name: "Código Tributário Nacional" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm" verified_at: "2026-07-16" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" - name: "Lei 8.212/1991, art. 47" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8212cons.htm#art47" verified_at: "2026-07-16" claim: "enumera as hipóteses legais específicas em que se exige prova de inexistência de débito previdenciário, sem criar requisito universal para toda cessão de quotas" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # Cessão de quotas não exige automaticamente CND do sócio Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 A venda de quotas de uma sociedade limitada altera o quadro societário e deve observar contrato social, [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) e regras de registro empresarial. Isso não significa que toda Junta Comercial exija CND federal da empresa ou do cedente para arquivar a alteração. Certidões fiscais costumam aparecer na diligência privada porque o comprador quer medir contingências que permanecem na sociedade e riscos atribuídos aos administradores ou sucessores. Separe requisito registral, obrigação contratual e análise de risco. Uma certidão positiva não impede automaticamente a cessão, mas pode alterar preço, garantia, retenção ou decisão de comprar. ## Confira contrato e aprovação societária Leia cláusulas sobre preferência, consentimento, quórum, preço e forma de transferência. A cessão a outro sócio e a terceiro podem seguir regras diferentes. Prepare alteração contratual ou instrumento admitido, qualificação completa, distribuição das quotas e administração após o negócio. O manual de sociedades limitadas do DREI disciplina arquivamento e atualização do quadro. Exigência fiscal privada não substitui assinatura, aprovação e registro necessários para eficácia perante sociedade e terceiros. ## Monte diligência por sujeito e esfera Peça certidões da sociedade nas esferas federal, estadual, municipal, FGTS e, conforme o negócio, trabalhista e judicial. Para o vendedor, selecione documentos proporcionais ao risco, sem presumir que dívida pessoal contamina automaticamente o CNPJ. Verifique filiais, imóveis, atividade e locais onde há obrigação. Certidão é fotografia de uma base e possui escopo e validade. Leia se é negativa, positiva com efeitos de negativa ou positiva e quais inscrições ficaram fora. ## Dívida da sociedade não desaparece com a troca A pessoa jurídica continua titular de seus débitos antes e depois da cessão. O comprador econômico das quotas passa a suportar o valor da empresa com esses passivos, embora a responsabilidade tributária pessoal dependa da lei e dos fatos. O [art. 135](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm) do [CTN](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm) não torna todo sócio devedor apenas por integrar o quadro; exige as hipóteses legais de atuação. Por isso, contrato pode prever declarações, indenização, retenção de preço e procedimento para contingências. Cláusula entre particulares não vincula o Fisco nem elimina responsabilidade legal. ## Não confunda arquivamento com quitação fiscal A Junta examina o ato empresarial segundo normas de registro e não certifica inexistência de tributos. Se surgir exigência de CND, peça fundamento normativo e identifique se decorre do tipo de operação, de bem transferido ou de outro ato praticado junto com a cessão. A [Lei 8.212](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1991-07-24;8212) possui hipóteses próprias de prova de regularidade; não se deve transformar referência genérica a seu art. 47 em requisito universal para qualquer venda de quotas. Operação que também envolve redução de capital, imóvel ou baixa pode ter documentos adicionais. ## Registre preço e efeitos com precisão Defina data de corte, lucros, empréstimos de sócio, tributos anteriores, caixa, garantias e obrigações acessórias. Faça balanço de fechamento e liste processos. O valor nominal das quotas raramente basta para medir preço econômico. Comunique contador e atualize cadastros depois do arquivamento. Saída do quadro não apaga atos de gestão anteriores; permanência indevida no cadastro também cria ruído probatório. ## Atualidade tributária sem extrapolação Em 2026, avalie impactos reais da transição instituída pela [LC 214/2025](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei.complementar:2025-01-16;214) e das mudanças da [Lei 15.270/2025](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:2025-11-26;15270) somente se a sociedade estiver materialmente alcançada e houver passivo ou projeção correspondente. Essas leis não criaram uma CND nacional obrigatória para toda cessão de quotas. Comprador e vendedor podem negociar condição precedente de regularidade, desde que definam qual certidão, data e consequência. Advogado e contador podem coordenar diligência e contrato sem prometer que certidões eliminam todo passivo oculto. ## Aplique a regra societária ao contrato concreto O [art. 1.057](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1057) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) orienta a cessão na omissão do contrato: a quota pode ser cedida a sócio independentemente de audiência dos demais e a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. O contrato pode disciplinar o tema, por isso não copie regra de outra sociedade. A eficácia perante sociedade e terceiros depende da averbação do instrumento subscrito pelos sócios anuentes. Mapeie também quem administrou e assinou obrigações. Vender a participação não equivale a obter quitação de garantias pessoais concedidas a banco, locador ou fornecedor. Peça liberação expressa quando negociada e não confunda certidão fiscal com exoneração contratual. Se a sociedade tem sócio único ou quotas gravadas, documente essa condição especificamente. ## Proveniência - [DREI — Instrução Normativa 81/2020 consolidada](https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/inatrucoes-normativas-em-vigor-html/in_81) — verificado em 2026-07-16 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Reúne normas de registro empresarial e disciplina certidões e arquivamento de atos societários. - [DREI — Manual de Registro de Sociedade Limitada](https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/anexo-iv-limitada_compilada.pdf/%40%40download/file) — verificado em 2026-07-16 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Disciplina cessão de quotas, alteração contratual e atualização cadastral da limitada. - [Código Civil, art. 1.057](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art1057) — verificado em 2026-07-16 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: Disciplina a cessão de quotas e sua eficácia perante sociedade e terceiros. - [Código Tributário Nacional](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm) — verificado em 2026-07-16 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - [Lei 8.212/1991, art. 47](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8212cons.htm#art47) — verificado em 2026-07-16 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: enumera as hipóteses legais específicas em que se exige prova de inexistência de débito previdenciário, sem criar requisito universal para toda cessão de quotas --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Cessão de quotas: como transferir a participação](https://wikijuridica.com.br/glossario/cessao-de-quotas/index.md) - [Dívida da empresa afeta a certidão pessoal do sócio?](https://wikijuridica.com.br/tributario/certidao-socio-empresa-devedora/index.md) - [Distribuição disfarçada de lucros: como revisar a autuação](https://wikijuridica.com.br/tributario/autuacao-distribuicao-disfarcada-lucros/index.md) - [Sócio pode responder por dívida tributária da empresa?](https://wikijuridica.com.br/tributario/execfiscal-redirecionamento-socio/index.md) - [Certidões fiscais no inventário: quando são exigidas](https://wikijuridica.com.br/tributario/certidao-inventario-partilha/index.md) - [REsp 2.014.626 do STJ: responsabilidade contratual](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2014626/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/tributario/cnd-cessao-quotas-socio/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Código Civil, artigo 1.057** — `urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406!art1057` - [Direito de preferência entre sócios na venda de quotas](https://wikijuridica.com.br/empresarial/direito-preferencia-compra-quotas-socios/index.md) - [LTDA ou S.A.: quando a anônima compensa](https://wikijuridica.com.br/empresarial/ltda-vs-sa-quando-vale-a-pena/index.md) - [Comprar quotas ou incorporar: caminhos para adquirir empresa](https://wikijuridica.com.br/empresarial/share-deal-vs-incorporacao-comprar-empresa/index.md) - [Tag along e drag along: as cláusulas de venda conjunta explicadas](https://wikijuridica.com.br/empresarial/tag-along-drag-along-acordo-socios/index.md) **Código Tributário Nacional, art. 135** — `urn:lex:br:federal:lei:1966-10-25;5172!art135` - [Administrador responde com bens próprios pelas dívidas da PJ?](https://wikijuridica.com.br/empresarial/responsabilidade-administrador-dividas-empresa/index.md) - [Responsabilidade dos sócios pelas dívidas da empresa](https://wikijuridica.com.br/glossario/responsabilidade-dos-socios/index.md) - [Responsabilidade tributária dos sócios: quando respondem](https://wikijuridica.com.br/glossario/responsabilidade-tributaria-socios/index.md) - [Tema 103 do STJ: Responsabilidade do sócio-gerente](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-tema-103/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. Cessão de quotas não exige automaticamente CND do sócio. Wiki Jurídica. 2026-08-29. https://wikijuridica.com.br/tributario/cnd-cessao-quotas-socio/ Versão do conteúdo: sha256:3f0cb42d9152aa6549fd5cb7b260e36d38ec881dd3abc4f49722520b72e967c1 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-tributario-cnd-cessao-quotas-socio", "type": "webpage", "title": "Cessão de quotas não exige automaticamente CND do sócio", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 29]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/tributario/cnd-cessao-quotas-socio/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:3f0cb42d9152aa6549fd5cb7b260e36d38ec881dd3abc4f49722520b72e967c1", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: