--- title: "ITCMD sobre participação em empresa não listada em bolsa" description: "Como o ITCMD é calculado sobre cotas ou ações de empresa fechada, sem cotação em bolsa, e o que evita disputa com o Fisco estadual." url: "https://wikijuridica.com.br/tributario/itcmd-cotas-empresa-nao-listada/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-09-10" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:dde95de0decfd8bccc88c42fec96331379de2f2f624f766978aba2dea841e635" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Constituição Federal de 1988, art. 155, I" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" - name: "Lei nº 5.172 de 25/10/1966" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "compilado" text_version_checked_at: "2026-08-12" - name: "Resolução do Senado Federal nº 9, de 1992" url: "https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:senado.federal:resolucao:1992-05-05;9" verified_at: "2026-08-04" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # ITCMD sobre participação em empresa não listada em bolsa Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 A herança inclui cotas de uma empresa familiar que nunca teve ação negociada em bolsa, e o inventariante se depara com um problema real: sem cotação pública, como calcular o valor dessas cotas para o ITCMD? A prática de usar apenas o valor contábil do patrimônio líquido, sem mais nada, costuma subestimar o valor real da empresa e gerar questionamento do Fisco estadual depois. Este texto explica os métodos de avaliação normalmente aceitos para empresa fechada, o que evita divergência com o estado e quando vale contratar avaliação técnica antes de declarar o inventário. ## Por que o valor contábil isolado costuma não ser suficiente O ITCMD incide sobre o valor de mercado do bem transmitido — não apenas sobre o valor contábil — e o [art. 38](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm) do [CTN](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm), embora tratado tradicionalmente em relação ao ITBI, expressa a mesma lógica geral adotada pelas leis estaduais de ITCMD: a base de cálculo deve refletir o valor venal, entendido como valor de mercado, dos bens e direitos transmitidos. Para uma empresa fechada, o patrimônio líquido contábil raramente reflete o valor de mercado real, porque não capta ativos intangíveis (marca, carteira de clientes, know-how) nem a capacidade de geração de caixa futura, que costumam valer mais do que o ativo líquido registrado em balanço. ## Métodos de avaliação normalmente aceitos Os fiscos estaduais, de forma geral, aceitam laudo técnico de avaliação elaborado por profissional habilitado, que pode adotar o método do fluxo de caixa descontado, o método patrimonial ajustado (que reavalia os ativos a valor de mercado, não pelo custo histórico) ou múltiplos de mercado comparáveis ao setor da empresa. A escolha do método depende do porte e da natureza da empresa: negócios com receita recorrente e previsível costumam justificar fluxo de caixa descontado; empresas patrimoniais (holding imobiliária, por exemplo) tendem a usar o método patrimonial ajustado. ## Risco de arbitramento pelo Fisco estadual Se o inventário declarar apenas o valor contábil das cotas, sem laudo que justifique esse valor como equivalente ao de mercado, o Fisco estadual tem respaldo para arbitrar valor superior, com base em seus próprios critérios internos ou em pauta de valores de referência, o que pode gerar cobrança complementar de ITCMD, com multa e juros, anos depois de encerrado o inventário. Contratar avaliação técnica antes de declarar reduz significativamente esse risco, porque desloca o ônus de questionar o valor para o Fisco, que precisa apresentar fundamentação técnica própria para divergir do laudo. ## Quando vale negociar acordo de avaliação com a Fazenda estadual Alguns estados admitem procedimento de avaliação administrativa prévia, em que o contribuinte submete o laudo e a Fazenda se manifesta antes da homologação da partilha — isso evita surpresa de autuação futura e dá segurança jurídica ao inventariante e aos herdeiros para já destinar as cotas conforme a partilha, sem risco de reabertura da discussão de valor depois de anos. ## Cotas com cláusula de restrição à transferência Contratos sociais e acordos de sócios costumam trazer cláusulas de restrição à livre transferência das cotas — direito de preferência dos demais sócios, necessidade de anuência para ingresso de herdeiro na sociedade, ou obrigação de venda das cotas ao próprio grupo societário em caso de morte de um sócio. Essas restrições podem influenciar o valor de mercado das cotas para menos, já que reduzem a liquidez do bem, e um laudo de avaliação bem elaborado deve considerar esse desconto de iliquidez, quando aplicável, como parte da justificativa técnica do valor declarado para fins de ITCMD. ## Proveniência - [Constituição Federal de 1988, art. 155, I](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - [Lei nº 5.172 de 25/10/1966](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto compilado, com as alterações posteriores incorporadas, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - [Resolução do Senado Federal nº 9, de 1992](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:senado.federal:resolucao:1992-05-05;9) — verificado em 2026-08-04 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [ITCMD sobre cotas de FIP na herança: como funciona a avaliação](https://wikijuridica.com.br/tributario/itcmd-fundo-fechado-fip-planejamento/index.md) - [Provar isenção de ITCMD para imóvel único](https://wikijuridica.com.br/tributario/itcmd-isencao-imovel-unico-estado/index.md) - [ITCMD sobre criptomoedas: como declarar e avaliar na herança](https://wikijuridica.com.br/tributario/itcmd-cripto-avaliacao/index.md) - [Vencimento do ITCMD não é o prazo do inventário](https://wikijuridica.com.br/tributario/itcmd-prazo-pagamento-inventario/index.md) - [Doar cotas de holding ou o imóvel direto: qual imposto](https://wikijuridica.com.br/sucessoes/itcmd-doacao-cotas-holding-vs-imovel/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/tributario/itcmd-cotas-empresa-nao-listada/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Código Tributário Nacional, artigo 38** — `urn:lex:br:federal:lei:1966-10-25;5172!art38` - [Base de cálculo do ITBI: valor da venda ou valor venal?](https://wikijuridica.com.br/imobiliario/itbi-base-calculo/index.md) - [ITBI na arrematação em leilão judicial: qual é a base de cálculo](https://wikijuridica.com.br/tributario/itbi-arrematacao-leilao-judicial-base-calculo/index.md) - [Contestar o valor de referência do ITBI antes de pagar](https://wikijuridica.com.br/tributario/itbi-base-calculo-valor-venal/index.md) Conteúdo de autoria de Rafael Toledo, advogado responsável técnico pela publicação, elaborado a partir de fontes oficiais verificadas e citadas. ## Como citar esta página Rafael Toledo, OAB/RJ 227191. ITCMD sobre participação em empresa não listada em bolsa. Wiki Jurídica. 2026-09-10. https://wikijuridica.com.br/tributario/itcmd-cotas-empresa-nao-listada/ Versão do conteúdo: sha256:dde95de0decfd8bccc88c42fec96331379de2f2f624f766978aba2dea841e635 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-tributario-itcmd-cotas-empresa-nao-listada", "type": "webpage", "title": "ITCMD sobre participação em empresa não listada em bolsa", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 9, 10]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/tributario/itcmd-cotas-empresa-nao-listada/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:dde95de0decfd8bccc88c42fec96331379de2f2f624f766978aba2dea841e635", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: