--- title: "SCP e Simples Nacional: o que muda para o sócio ostensivo" description: "A SCP pode optar pelo Simples Nacional? Veja por que o registro exigido pela lei não existe nessa figura e como fica a apuração do sócio ostensivo." url: "https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-scp-conta-participacao/" lang: "pt-BR" page_type: "artigo" author: name: "Rafael Toledo" legal_name: "Rafael Toledo da Silva Duarte" credential: "OAB/RJ 227191" profile: "https://wikijuridica.com.br/sobre/" same_as: - "https://www.linkedin.com/in/rafaeltoledoadvogado" reviewer: "Rafael Toledo" publisher: name: "Wiki Jurídica" same_as: - "https://www.instagram.com/wiki.juridica/" - "https://www.facebook.com/wikijuridica" date_published: "2026-08-06" date_modified: "2026-08-26" reviewed_at: "2026-08-26" version: "sha256:1c039a387790c38da63d06437e8d52f950c559844d5aa8cebec5e3f3b6773428" license: "CC-BY-4.0" license_url: "https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" usage_policy: "https://wikijuridica.com.br/api/politica-de-uso.json" services: catalog: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/ai-catalog.json" mcp: "https://wikijuridica.com.br/mcp" a2a: "https://wikijuridica.com.br/.well-known/agent-card.json" search: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/search" openapi: "https://wikijuridica.com.br/openapi.json" citar: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citar" verificar citações: "https://wikijuridica.com.br/api/v1/citacoes" sources: - name: "Instrução Normativa RFB 1.700/2017" url: "https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:ministerio.fazenda;secretaria.receita.federal.brasil:instrucao.normativa:2017-03-14;1700" verified_at: "2026-08-04" - name: "Lei Complementar 123/2006, art. 3º" url: "https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm" verified_at: "2026-08-04" text_version: "texto_original" text_version_checked_at: "2026-08-12" claim: "texto oficial vigente do art. 3º da Lei Complementar 123/2006, que define quem se enquadra como microempresa ou empresa de pequeno porte, fixa os limites anuais de receita bruta e lista, nos parágrafos, as pessoas jurídicas excluídas desse tratamento" - name: "Resolução CGSN 140/2018" url: "https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:ministerio.fazenda;comite.gestor.simples.nacional:resolucao:2018-05-22;140" verified_at: "2026-08-04" --- > Índice do acervo > O mapa completo das páginas públicas está em https://wikijuridica.com.br/llms.txt > Consulte-o para descobrir as áreas e as páginas antes de navegar item a item. # SCP e Simples Nacional: o que muda para o sócio ostensivo Por Rafael Toledo, OAB/RJ 227191 · revisado em 2026-08-26 Alguém coloca dinheiro no negócio, não quer aparecer no contrato social, não quer responder perante fornecedor nenhum e quer participar do resultado. O contador sugere uma sociedade em conta de participação, tira um número de CNPJ para ela e a dúvida surge na sequência: essa SCP entra no Simples Nacional junto com a loja, ou ela tem vida tributária própria? A resposta não está numa proibição específica escrita com o nome dela. Está na combinação entre o que o [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) diz que a SCP é e o que a [Lei Complementar 123/2006](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei.complementar:2006-12-14;123) exige de quem pretende optar pelo regime. ## O que o Código Civil chama de conta de participação Pelo [art. 991](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art991) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm), na conta de participação a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, cabendo aos demais participar dos resultados. O parágrafo único fecha o desenho: perante terceiro, quem se obriga é só o ostensivo; o participante se obriga apenas perante ele. Dois artigos adiante vem a chave de tudo. Diz o art. 993 que o contrato produz efeito somente entre os sócios e que a eventual inscrição do instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Não é descuido de redação: a SCP foi pensada assim, informal por natureza — o art. 992 chega a dispensar formalidade para constituí-la, admitindo prova por todos os meios de direito. O que os sócios aportam forma, pelo art. 994, um patrimônio especial, e essa especialização só produz efeitos entre eles. Para o mundo lá fora, existe o ostensivo e mais ninguém. ## O registro que o Simples exige e a SCP não tem Agora leia o [art. 3º](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei.complementar:2006-12-14;123) da [Lei Complementar 123/2006](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei.complementar:2006-12-14;123). Ele não fala em "empresas" de modo solto: enumera quem pode ser microempresa ou empresa de pequeno porte — a sociedade empresária, a sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário do [art. 966](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art966) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) — e acrescenta uma condição que costuma passar despercebida: devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, conforme o caso. Só depois vêm as faixas de receita, de até R$ 360.000,00 no ano para a microempresa e de até R$ 4.800.000,00 para a empresa de pequeno porte. É desse encontro de textos que sai a resposta. A figura enumerada tem que estar registrada; a conta de participação, por definição legal, não adquire personalidade nem mesmo se alguém levar o instrumento a registro. Ela não cabe no rol. Quem pode ser optante, preenchidos os demais requisitos, é o sócio ostensivo — a sociedade ou o empresário que aparece, fatura e assina contratos. ## Para o imposto de renda, porém, a SCP vale como pessoa jurídica Aqui mora a confusão que produz erro de cálculo. Não ter personalidade jurídica no direito civil não significa ser invisível para o fisco federal. O Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo [Decreto 9.580/2018](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:decreto:2018-11-22;9580), é explícito: pelo [art. 160](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:decreto:2018-11-22;9580), as sociedades em conta de participação são equiparadas às pessoas jurídicas, na esteira do [art. 7º](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:decreto.lei:1986-11-21;2303) do [Decreto-Lei 2.303/1986](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:decreto.lei:1986-11-21;2303). E o art. 161 manda observar, na apuração dos resultados e na tributação dos lucros apurados e distribuídos, as normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Complementando, o art. 269 exige que a escrituração das operações da conta de participação seja feita em livros próprios. Traduzindo: a SCP tem apuração própria, escrituração própria e resultado próprio, ainda que quem opere e responda seja o ostensivo. ## Duas contas que a lei proíbe misturar A separação não é retórica. O art. 586 do mesmo regulamento determina que o prejuízo fiscal apurado por sociedade em conta de participação só possa ser compensado com o lucro real decorrente da mesma sociedade, e o parágrafo único veda a compensação de prejuízos e lucros entre duas ou mais contas de participação ou entre elas e o sócio ostensivo. Quem imagina a SCP como um apêndice contábil da empresa principal descobre tarde que ela é uma caixa fechada: o resultado ruim de um empreendimento não alivia o resultado bom do outro, nem o do próprio ostensivo. E como a opção pelo Simples é irretratável para todo o ano-calendário, nos termos do [art. 16](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei.complementar:2006-12-14;123) da [Lei Complementar 123/2006](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei.complementar:2006-12-14;123), planejar o arranjo depois de janeiro deixa pouca margem de manobra. ## Onde o arranjo costuma desandar Três cenários repetem-se nos escritórios. O primeiro é usar a conta de participação como divisória artificial de faturamento, na esperança de manter cada CNPJ abaixo do teto do Simples. Quando os contratos, a estrutura e a gestão mostram um só negócio, o desenho vira prova contra quem o montou. O segundo é societário. O § 4º do art. 3º impede o tratamento diferenciado à pessoa jurídica de cujo capital participe outra pessoa jurídica, entre outras hipóteses ligadas à composição do quadro. Se o investidor, na prática, entrou no capital do ostensivo em vez de participar apenas dos resultados da conta, a vedação atinge a empresa que se quer proteger. O terceiro é o participante que resolve aparecer. O parágrafo único do art. 993 é direto: fiscalizar a gestão ele pode, mas tomar parte nas relações do ostensivo com terceiros faz com que responda solidariamente pelas obrigações em que intervier. Um exemplo comum: o investidor que negocia pessoalmente com o fornecedor, assina proposta e depois alega que era mero sócio oculto. ## Contrato, escrituração e aportes: o que precisa existir no papel A prova de que o arranjo é real, e não etiqueta colada depois, se constrói com: - o instrumento da conta de participação, com objeto, prazo, critério de rateio de resultados e definição de quem é o ostensivo; - os comprovantes bancários dos aportes do participante, que demonstram de onde veio o recurso e quando; - a escrituração em livros próprios da conta, exigida pelo regulamento, com os demonstrativos de resultado do empreendimento separados dos da empresa; - os contratos com clientes e fornecedores em nome do ostensivo, coerentes com o art. 991; - os documentos de arrecadação e as declarações da empresa optante, para confrontar o que foi oferecido à tributação em cada base. ## Perguntar antes de ser autuado: a consulta formal Quando resta dúvida real sobre como a receita do empreendimento deve ser tratada na apuração do optante, existe caminho administrativo antes do conflito: o processo de consulta sobre interpretação da legislação tributária. O [art. 48](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1996-12-27;9430) da [Lei 9.430/1996](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:federal:lei:1996-12-27;9430) o resolve em instância única e, pelo § 3º, não admite recurso nem pedido de reconsideração da solução ou do despacho que a declarar ineficaz. O § 12 explica por que vale a pena consultar cedo: se depois da resposta a administração mudar de entendimento, a nova orientação alcança apenas fatos geradores posteriores à ciência do consulente ou à publicação. Quem perguntou antes fica protegido no período anterior; quem só descobre a divergência na fiscalização discute com o lançamento já feito, aí sim pela via da impugnação e, se necessário, da ação anulatória na Justiça Federal. Montar uma conta de participação com o contrato, a escrituração e o enquadramento do ostensivo conversando entre si é trabalho de advogado tributarista ao lado do contador do negócio — e essa conversa hoje começa por aplicativo de mensagens, com o instrumento e os balancetes anexados antes do primeiro aporte. ## Perguntas frequentes ### Como se encerra a conta quando o empreendimento acaba? A liquidação da conta de participação segue, pelo [art. 996](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art996) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm), as normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual — não é dissolução de sociedade comum. Havendo mais de um sócio ostensivo, o parágrafo único manda que as respectivas contas sejam prestadas e julgadas no mesmo processo. ### O ostensivo pode aceitar um novo investidor sem avisar os demais? Salvo estipulação em contrário no próprio instrumento, não: o [art. 995](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art995) do [Código Civil](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm) exige o consentimento expresso dos demais sócios para admitir novo sócio. É uma das cláusulas que mais vale negociar por escrito no início, justamente porque a conta de participação dispensa formalidade para nascer. ## Proveniência - [Instrução Normativa RFB 1.700/2017](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:ministerio.fazenda;secretaria.receita.federal.brasil:instrucao.normativa:2017-03-14;1700) — verificado em 2026-08-04 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - [Lei Complementar 123/2006, art. 3º](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm) — verificado em 2026-08-04 · texto conforme publicado; o Planalto não oferece versão compilada desta norma, conferido em 2026-08-12 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. - Sustenta nesta página: texto oficial vigente do art. 3º da Lei Complementar 123/2006, que define quem se enquadra como microempresa ou empresa de pequeno porte, fixa os limites anuais de receita bruta e lista, nos parágrafos, as pessoas jurídicas excluídas desse tratamento - [Resolução CGSN 140/2018](https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:ministerio.fazenda;comite.gestor.simples.nacional:resolucao:2018-05-22;140) — verificado em 2026-08-04 · Fonte oficial usada como referência e proveniência. --- Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso. ## Conteúdos relacionados - [Atividades vedadas no Simples: a lista do artigo 17](https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-atividades-vedadas/index.md) - [Consulta formal à Receita: como obter posição antes de agir](https://wikijuridica.com.br/tributario/consulta-formal-receita-ecac/index.md) - [Receita bruta no Simples: o que entra na base do DAS](https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-receita-bruta-composicao/index.md) - [Parcelamento federal comum pelo e-CAC](https://wikijuridica.com.br/tributario/parcelamento-ordinario-ecac/index.md) - [REsp 2.002.966 do STJ: tributação privilegiada](https://wikijuridica.com.br/jurisprudencia/stj-resp-2002966/index.md) - [DEFIS atrasada trava o PGDAS-D: como destravar a apuração](https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-defis-atrasada/index.md) - [Conta e ordem: responsabilidade na importação](https://wikijuridica.com.br/tributario/aduana-conta-ordem-responsabilidade/index.md) - [Rede social jurídica do portal: dúvidas do público e comentários de advogados inscritos na OAB](https://wikijuridica.com.br/redesocial/index.md) - [Página deste tema na rede social do portal](https://wikijuridica.com.br/redesocial/tema/tributario/simples-scp-conta-participacao/index.md) ## Percursos por fundamento legal Outras páginas deste acervo que se apoiam nos mesmos dispositivos legais. **Lei Complementar 123/2006, art. 16** — `urn:lex:br:federal:lei.complementar:2006-12-14;123!art16` - [CNAE secundário vedado impede o Simples Nacional?](https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-atividade-secundaria-vedada/index.md) - [Empresa excluída do Simples: como pedir o reingresso](https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-excluida-como-voltar/index.md) - [Opção pelo Simples indeferida: como impugnar](https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-opcao-indeferida/index.md) **Lei Complementar 123/2006, artigo 3º** — `urn:lex:br:federal:lei.complementar:2006-12-14;123!art3` - [MEI pode processar no juizado especial? 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SCP e Simples Nacional: o que muda para o sócio ostensivo. Wiki Jurídica. 2026-08-26. https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-scp-conta-participacao/ Versão do conteúdo: sha256:1c039a387790c38da63d06437e8d52f950c559844d5aa8cebec5e3f3b6773428 Os mesmos dados em CSL-JSON, o formato que processadores de citação leem sem interpretar texto: ```json { "id": "wikijuridica-com-br-tributario-simples-scp-conta-participacao", "type": "webpage", "title": "SCP e Simples Nacional: o que muda para o sócio ostensivo", "container-title": "Wiki Jurídica", "publisher": "Wiki Jurídica", "author": [{"literal": "Rafael Toledo, OAB/RJ 227191"}], "issued": {"date-parts": [[2026, 8, 26]]}, "URL": "https://wikijuridica.com.br/tributario/simples-scp-conta-participacao/", "language": "pt-BR", "version": "sha256:1c039a387790c38da63d06437e8d52f950c559844d5aa8cebec5e3f3b6773428", "note": "Licença CC-BY-4.0 — https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/" } ``` Versão canônica: