Inteiro teor do voto não fornecido no registro original; ementa e dispositivo são preservados integralmente abaixo.
RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. PENHORA DE QUOTAS
SOCIAIS. CREDORES PARTICULARES DO DEVEDOR TITULAR DE EIRELI.
TRANSFORMAÇÃO LEGAL EM SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. POSSIBILIDADE
DE PENHORA DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DO SÓCIO DEVEDOR. NECESSIDADE
DE OBSERVÂNCIA À UNIPESSOALIDADE DA ENTIDADE EMPRESARIAL E À
SUBSIDIARIEDADE DA CONSTRIÇÃO. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
Fundamentos transcritos da ementa — itens numerados pelo STJ
- A Eireli surgiu no ordenamento pátrio através da Lei n.
12.441/2011, a qual incluiu os arts. 44, VI, e 980-A no Código
Civil, admitindo a constituição de uma pessoa jurídica apenas por
uma pessoa natural. Com o advento da Lei n. 14.195/2021 (art. 41),
operou-se a transformação automática, ex lege, das Eirelis já
constituídas em sociedades limitadas unipessoais, implicando sua
revogação tácita, segundo a doutrina majoritária. Sobrevindo a Lei
n. 14.382/2022, foram expressamente revogados os dispositivos legais
regentes da Eireli.
- Na sociedade limitada unipessoal, os direitos e obrigações
provenientes do capital social (ou seja, a participação societária)
concentrar-se-ão todos na pessoa do único sócio, integrando o
patrimônio deste. A despeito de a divisão do capital social em
quotas pressupor, a princípio, a pluralidade de sócios, inexiste
vedação legal a que igualmente se proceda em relação à sociedade
limitada unipessoal, afigurando-se cabível, em tese, esse
fracionamento.
- É possível a penhora, no todo ou em parte, da participação
societária do devedor sócio de sociedade limitada unipessoal
(independentemente de o capital social estar dividido ou não em
quotas) para o adimplemento de seus credores particulares, mediante
a liquidação parcial, com a correspondente redução do capital
social, ou total da sociedade (arts. 1.026 e 1.031 do CC e 861 a
865 do CPC/2015), desde que mantida a unipessoalidade societária
constante do respectivo ato constitutivo e a subsidiariedade dessa
espécie de penhora disposta nos arts. 835, IX, e 865 do CPC/2015.
- A coexistência da penhora de quotas sociais (isto é, da
participação societária do sócio da sociedade unipessoal) e da
desconsideração inversa da personalidade jurídica afigura-se salutar
ao procedimento executivo, pois apresenta meios alternativos -
atendidos os respectivos pressupostos legais - de satisfação do
direito do credor, que é o fim precípuo da execução positivado no
art. 797 do CPC/2015.
- Recurso especial desprovido.
Trechos literais, sem inferência de tese ou aplicação automática ao caso de terceiros.
Ementa
RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. PENHORA DE QUOTAS
SOCIAIS. CREDORES PARTICULARES DO DEVEDOR TITULAR DE EIRELI.
TRANSFORMAÇÃO LEGAL EM SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. POSSIBILIDADE
DE PENHORA DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DO SÓCIO DEVEDOR. NECESSIDADE
DE OBSERVÂNCIA À UNIPESSOALIDADE DA ENTIDADE EMPRESARIAL E À
SUBSIDIARIEDADE DA CONSTRIÇÃO. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
1. A Eireli surgiu no ordenamento pátrio através da Lei n.
12.441/2011, a qual incluiu os arts. 44, VI, e 980-A no Código
Civil, admitindo a constituição de uma pessoa jurídica apenas por
uma pessoa natural. Com o advento da Lei n. 14.195/2021 (art. 41),
operou-se a transformação automática, ex lege, das Eirelis já
constituídas em sociedades limitadas unipessoais, implicando sua
revogação tácita, segundo a doutrina majoritária. Sobrevindo a Lei
n. 14.382/2022, foram expressamente revogados os dispositivos legais
regentes da Eireli.
2. Na sociedade limitada unipessoal, os direitos e obrigações
provenientes do capital social (ou seja, a participação societária)
concentrar-se-ão todos na pessoa do único sócio, integrando o
patrimônio deste. A despeito de a divisão do capital social em
quotas pressupor, a princípio, a pluralidade de sócios, inexiste
vedação legal a que igualmente se proceda em relação à sociedade
limitada unipessoal, afigurando-se cabível, em tese, esse
fracionamento.
3. É possível a penhora, no todo ou em parte, da participação
societária do devedor sócio de sociedade limitada unipessoal
(independentemente de o capital social estar dividido ou não em
quotas) para o adimplemento de seus credores particulares, mediante
a liquidação parcial, com a correspondente redução do capital
social, ou total da sociedade (arts. 1.026 e 1.031 do CC e 861 a
865 do CPC/2015), desde que mantida a unipessoalidade societária
constante do respectivo ato constitutivo e a subsidiariedade dessa
espécie de penhora disposta nos arts. 835, IX, e 865 do CPC/2015.
4. A coexistência da penhora de quotas sociais (isto é, da
participação societária do sócio da sociedade unipessoal) e da
desconsideração inversa da personalidade jurídica afigura-se salutar
ao procedimento executivo, pois apresenta meios alternativos -
atendidos os respectivos pressupostos legais - de satisfação do
direito do credor, que é o fim precípuo da execução positivado no
art. 797 do CPC/2015.
5. Recurso especial desprovido.
Dispositivo transcrito
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima
indicadas, acordam os Ministros da Terceira Turma, por unanimidade,
negar provimento ao recurso especial, nos termos do voto do Sr.
Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Nancy Andrighi, Paulo de Tarso
Sanseverino e Ricardo Villas Bôas Cueva (Presidente) votaram com o
Sr. Ministro Relator.
Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral.