Dívidas do estabelecimento: o que o comprador assume de fato
Comprar um negócio em funcionamento traz uma dúvida imediata: e as dívidas que já existiam antes da compra, quem paga? A resposta do Código Civil não é "o comprador assume tudo" nem "o comprador nunca responde" — depende de a dívida estar regularmente contabilizada e de quando ela venceu.
A regra do art. 1.146: dívidas regularmente contabilizadas
O art. 1.146 estabelece que o adquirente responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados. O vendedor permanece solidariamente obrigado por um ano: para dívida já vencida, contado da publicação da transferência; para a que ainda venceria, contado do respectivo vencimento. A regra protege credores sem liberar imediatamente o alienante.
Cláusula entre vendedor e comprador pode distribuir internamente o custo, mas não retira, perante terceiro, a responsabilidade que a lei impõe.
O que muda quando a dívida não estava contabilizada
No regime civil do art. 1.146, débito anterior não contabilizado não se transfere automaticamente ao adquirente por essa norma. Fazer auditoria, porém, não altera o requisito legal nem cria imunidade: certidões e livros servem para descobrir riscos, negociar garantias e provar o que estava escriturado.
Além disso, passivos tributários e trabalhistas têm regras próprias que não dependem da contabilização civil. Por isso, ausência no balanço não basta para concluir que o comprador nunca responderá.
Como reduzir o risco na prática
- Conferir livros, contratos, certidões e processos antes de assinar
- Definir no contrato indenização, retenção de preço e cooperação para passivos ocultos
- Descrever quais bens e contratos integram o estabelecimento
- Averbar e publicar o trespasse conforme o art. 1.144
Essas medidas alocam risco entre as partes, mas não afastam direitos de terceiros previstos em lei. O CTN, por exemplo, disciplina a responsabilidade por tributos do estabelecimento; a CLT trata da sucessão trabalhista.
Perguntas frequentes
O vendedor fica livre da dívida assim que o negócio é vendido?
Não de imediato: o Código Civil mantém o vendedor solidariamente responsável pelas dívidas contabilizadas por um ano, contado do vencimento ou da publicação da transferência, conforme o caso.
Dívida que não estava contabilizada nunca alcança o comprador?
O art. 1.146 não transfere automaticamente esse débito civil por sua regra, mas tributos, obrigações trabalhistas e outros regimes especiais podem gerar sucessão independentemente da escrituração. É preciso classificar o passivo antes de responder.
Cláusula dizendo que o vendedor pagará tudo protege contra credores?
Ela organiza o direito de regresso entre as partes, mas não elimina a responsabilidade que a lei atribui ao adquirente perante terceiros. Retenção de preço e garantias servem para recompor o comprador se ele tiver de pagar.
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