Inteiro teor do voto não fornecido no registro original; ementa e dispositivo são preservados integralmente abaixo.
PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RECURSO ESPECIAL EM EMBARGOS À EXECUÇÃO.
NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. INOCORRÊNCIA. DISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. ARTS. 45, 51 E 1.109 DO
CC. INEXISTÊNCIA DE NEGÓCIO JURÍDICO FIRMADO APÓS BAIXA DO CNPJ. PAS
DE NULLITÉ SANS GRIEF. INAPLICABILIDADE EM ATO INEXISTENTE. SÚMULAS
7/STJ E 5/STJ. INCIDÊNCIA. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE
SIMILITUDE FÁTICA. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.
Fundamentos transcritos da ementa — itens numerados pelo STJ
- Trata-se de recurso especial, em embargos à execução, em que se
discute a validade de confissão de dívida firmada após a baixa do
CNPJ da sociedade indicada como credora, bem como a ocorrência de
negativa de prestação jurisdicional e a interpretação dos arts. 45,
51 e 1.109 do CC quanto à subsistência da personalidade jurídica na
fase de liquidação.
- O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação
jurisdicional por omissão no enfrentamento de teses sobre distrato
como etapa da extinção, aplicação do pas de nullité sans grief e
incidência dos arts. 45, 51 e 1.109 do CC; (ii) a pessoa jurídica
subsiste para fins de liquidação após o distrato, validando a
confissão de dívida celebrada após a baixa do CNPJ; (iii) há
dissídio jurisprudencial apto a reformar o acórdão recorrido.
- O acórdão enfrentou as teses devolvidas, reconheceu a baixa do
CNPJ anterior ao negócio, qualificou o ato como inexistente e
aplicou o art. 51, § 3º, do CC, afastando a utilidade de aferir
prejuízo; a inexistência do negócio jurídico não se convalida por
pagamentos parciais nem por alegada liquidação em curso.
- Justifica-se a conclusão porque a baixa do CNPJ e a extinção
formal antecederam a confissão, inexistindo fase de liquidação em
curso; o ato praticado em nome de pessoa jurídica já extinta é
inexistente; o pas de nullité sans grief não incide sobre atos
inexistentes; a controvérsia demanda revolvimento fático-probatório
sobre liquidação e ativo remanescente, atraindo as Súmulas 7/STJ e
5/STJ; os paradigmas indicados não guardam similitude fática, pois
pressupõem créditos remanescentes anteriores ao distrato, o que não
se verificou.
- Recurso especial não provido.
Trechos literais, sem inferência de tese ou aplicação automática ao caso de terceiros.
Ementa
PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RECURSO ESPECIAL EM EMBARGOS À EXECUÇÃO.
NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. INOCORRÊNCIA. DISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. ARTS. 45, 51 E 1.109 DO
CC. INEXISTÊNCIA DE NEGÓCIO JURÍDICO FIRMADO APÓS BAIXA DO CNPJ. PAS
DE NULLITÉ SANS GRIEF. INAPLICABILIDADE EM ATO INEXISTENTE. SÚMULAS
7/STJ E 5/STJ. INCIDÊNCIA. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE
SIMILITUDE FÁTICA. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.
1. Trata-se de recurso especial, em embargos à execução, em que se
discute a validade de confissão de dívida firmada após a baixa do
CNPJ da sociedade indicada como credora, bem como a ocorrência de
negativa de prestação jurisdicional e a interpretação dos arts. 45,
51 e 1.109 do CC quanto à subsistência da personalidade jurídica na
fase de liquidação.
2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação
jurisdicional por omissão no enfrentamento de teses sobre distrato
como etapa da extinção, aplicação do pas de nullité sans grief e
incidência dos arts. 45, 51 e 1.109 do CC; (ii) a pessoa jurídica
subsiste para fins de liquidação após o distrato, validando a
confissão de dívida celebrada após a baixa do CNPJ; (iii) há
dissídio jurisprudencial apto a reformar o acórdão recorrido.
3. O acórdão enfrentou as teses devolvidas, reconheceu a baixa do
CNPJ anterior ao negócio, qualificou o ato como inexistente e
aplicou o art. 51, § 3º, do CC, afastando a utilidade de aferir
prejuízo; a inexistência do negócio jurídico não se convalida por
pagamentos parciais nem por alegada liquidação em curso.
5. Justifica-se a conclusão porque a baixa do CNPJ e a extinção
formal antecederam a confissão, inexistindo fase de liquidação em
curso; o ato praticado em nome de pessoa jurídica já extinta é
inexistente; o pas de nullité sans grief não incide sobre atos
inexistentes; a controvérsia demanda revolvimento fático-probatório
sobre liquidação e ativo remanescente, atraindo as Súmulas 7/STJ e
5/STJ; os paradigmas indicados não guardam similitude fática, pois
pressupõem créditos remanescentes anteriores ao distrato, o que não
se verificou.
4. Recurso especial não provido.
Dispositivo transcrito
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima
indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior
Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 03/12/2025 a 09/12/2025,
por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do
Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Daniela Teixeira, Humberto Martins e Ricardo
Villas Bôas Cueva votaram com o Sr. Ministro Relator.
Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.
Não participou do julgamento a Sra. Ministra Nancy Andrighi.
Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral.