Quais motivos fazem a sociedade se dissolver por completo
Nem toda saída de sócio dissolve a empresa — a maioria dos casos de sócio que sai é resolvida por dissolução parcial, com apuração de haveres e continuidade do negócio para quem fica. A dissolução total é outra coisa: é o fim da própria sociedade como pessoa jurídica, e o Código Civil trata das hipóteses em que isso acontece no art. 1.033, para as causas ditas de pleno direito, e no art. 1.034, para as que dependem de decisão judicial.
Causas que dissolvem a sociedade sem precisar de juiz
O art. 1.033 lista situações em que a dissolução ocorre independentemente de intervenção judicial, bastando o fato se configurar: o vencimento do prazo de duração, quando a sociedade foi constituída por tempo determinado e os sócios não decidem prorrogá-la; o consenso unânime dos sócios; a deliberação da maioria absoluta, no caso de sociedade constituída por prazo indeterminado; e a falta de pluralidade de sócios, quando um deles fica sozinho e não recompõe o quadro societário dentro do prazo de cento e oitenta dias.
Há ainda a extinção da autorização para funcionar, hipótese que atinge sociedades cuja atividade depende de licença de órgão público — se essa autorização é cassada e não é restabelecida, a sociedade se dissolve mesmo contra a vontade dos sócios.
Causas que exigem decisão judicial
O art. 1.034 trata das causas em que qualquer sócio pode requerer a dissolução perante o juiz: a anulação da constituição da sociedade, quando há vício que compromete a validade do próprio ato de criação, e o exaurimento do fim social, ou seja, quando o objetivo para o qual a empresa foi criada já foi alcançado ou se tornou impossível de se realizar.
O contrato social também pode prever outras causas específicas de dissolução, conforme autoriza o art. 1.035, mas se essas causas forem contestadas por algum sócio, cabe à Justiça verificar se de fato ocorreram antes de a dissolução produzir efeitos.
Diferença entre a causa que dissolve e o procedimento que encerra a empresa
Configurada qualquer dessas causas, a sociedade entra em fase de liquidação, período em que passa a existir apenas para quitar dívidas, receber créditos e, ao final, dividir entre os sócios o que restar do patrimônio. A ocorrência da causa de dissolução não apaga a empresa do registro por si só — é a liquidação, seguida do arquivamento do distrato, que formaliza o fim da pessoa jurídica perante a Junta Comercial e a Receita Federal.
Perguntas frequentes
A morte de um sócio sempre dissolve a sociedade inteira?
Não necessariamente. Na maioria dos contratos sociais modernos, a morte de um sócio gera apenas dissolução parcial, com apuração de haveres para os herdeiros, salvo se o contrato expressamente previr a dissolução total nesse caso.
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