O órgão de fiscalização das contas e da gestão societária

Facultativo na limitada, permanente na companhia

Na sociedade limitada, o Código Civil permite que o contrato social institua conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país. A existência é facultativa.

Na sociedade anônima o desenho é outro: o conselho fiscal é de existência obrigatória, mas seu funcionamento pode ser permanente ou limitado aos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. O estatuto define qual regime adota.

O que os conselheiros podem exigir

As atribuições típicas incluem:

• examinar, ao menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado do caixa e da carteira;
• opinar sobre o relatório anual da administração e sobre as demonstrações financeiras;
• denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências;
• convocar assembleia quando os órgãos de administração retardarem a convocação por prazo legalmente definido;
• analisar propostas de modificação do capital, de emissão de valores mobiliários, de planos de investimento e de distribuição de dividendos.

Os membros podem, individualmente, solicitar informações aos administradores e aos auditores independentes.

Quem não pode integrar

A lei impede a participação de quem esteja em posição de conflito. Ficam fora, entre outros, os membros dos órgãos de administração da própria sociedade e de sociedade controlada ou do mesmo grupo, os empregados da sociedade e os cônjuges ou parentes até terceiro grau dos administradores.

Também não podem ser eleitos os impedidos por lei especial e os condenados por crimes que vedem o acesso a cargos públicos ou por crimes falimentares, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, o sistema financeiro, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

Responsabilidade dos membros

Conselheiro fiscal responde pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

A responsabilidade é individual, mas o membro que deixa de denunciar irregularidade de que teve conhecimento responde solidariamente com os administradores pelos prejuízos daí decorrentes.

A remuneração é fixada pela assembleia que os elege e, na companhia, não pode ser inferior ao percentual legal da média atribuída a cada diretor, excluídos benefícios e verbas de representação.