Como se estrutura uma companhia com capital dividido em ações

Aberta ou fechada

A distinção não está no tamanho, e sim no mercado. A companhia é aberta quando seus valores mobiliários estão admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, e fechada quando não estão.

A companhia aberta se submete a registro perante o órgão regulador do mercado, a deveres de informação periódica e eventual, e a regras de governança mais estritas. A fechada tem estrutura mais simples e costuma ser escolhida por empresas familiares que buscam a organização por ações sem abrir capital.

Os órgãos que a lei desenha

A estrutura típica combina quatro instâncias:

• assembleia geral, órgão soberano, que elege administradores, aprova contas e delibera sobre reforma do estatuto;
• conselho de administração, órgão de deliberação colegiada, obrigatório na companhia aberta, na de capital autorizado e na de economia mista;
• diretoria, órgão de representação e execução, com membros eleitos e destituíveis;
• conselho fiscal, de existência obrigatória em toda companhia, ainda que seu funcionamento não seja permanente.

Essa separação entre propriedade e gestão é a marca do tipo e explica por que ele suporta grande número de sócios.

Espécies de ações e direitos

As ações podem ser ordinárias, com direito de voto, ou preferenciais, com vantagem patrimonial e voto restrito ou suprimido, além das de fruição.

O estatuto define as vantagens das preferenciais, respeitados os limites legais quanto à proporção e ao conteúdo. Certos direitos, contudo, não podem ser retirados de nenhum acionista, entre eles participar dos lucros e do acervo em caso de liquidação, fiscalizar a gestão nos termos da lei, ter preferência na subscrição de novos valores mobiliários e retirar-se da sociedade nos casos previstos.

Como se compara à limitada

A limitada é regida pelo Código Civil, tem quotas não negociáveis livremente e vínculo estreito entre os sócios. A anônima é regida por lei própria, tem ações transferíveis por registro ou por tradição do título e admite a entrada de investidores sem alteração de contrato social.

O custo também difere: publicação de demonstrações financeiras, livros societários e formalidades de assembleia pesam mais na companhia. A escolha entre os dois tipos costuma se decidir pela necessidade de captar recursos e pela intenção de admitir sócios que não participem da gestão.