Como se encerra uma sociedade por decisão dos próprios sócios

Dissolução, liquidação e extinção

São três momentos distintos, e confundi-los produz erro prático.

A dissolução é a decisão que encerra a fase de atividade normal. A liquidação é o período em que se realiza o ativo, paga-se o passivo e apura-se o saldo; durante ela a sociedade conserva a personalidade jurídica, mas usa a expressão em liquidação junto ao nome. A extinção ocorre com o encerramento da liquidação e a averbação do respectivo ato no registro competente.

É só na extinção que a pessoa jurídica desaparece.

Quórum e forma

Nas sociedades por prazo indeterminado, a dissolução por vontade dos sócios exige deliberação com o quórum previsto em lei ou no contrato social.

O instrumento é o distrato, que deve conter a qualificação dos sócios, o motivo, a nomeação do liquidante, a forma de partilha do acervo remanescente e a indicação de quem ficará responsável pela guarda dos livros e documentos.

O arquivamento do distrato no Registro Público de Empresas Mercantis é o que dá publicidade ao ato e permite o prosseguimento das baixas em órgãos fiscais e municipais.

Ordem de pagamento na liquidação

O liquidante segue uma sequência determinada:

• levantar o inventário e o balanço geral do ativo e do passivo;
• realizar o ativo e pagar o passivo, respeitando as preferências legais;
• exigir dos sócios, quando insuficiente o ativo, as contribuições devidas;
• prestar contas e apresentar relatório e balanço final;
• partilhar o remanescente entre os sócios, na proporção de suas quotas.

Pagar sócio antes de credor inverte a ordem legal e sujeita o liquidante e os beneficiários à devolução.

O que sobrevive ao encerramento

Extinguir a sociedade não apaga obrigações. Credor não satisfeito pode exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma por eles recebida na partilha, e propor ação contra o liquidante se houver culpa.

Obrigações tributárias e trabalhistas seguem regras próprias, e a baixa nos cadastros não impede a apuração posterior de responsabilidade quando houver irregularidade.

Empresas de pequeno porte contam com procedimento simplificado de baixa, que dispensa a apresentação prévia de certidões negativas, sem que isso extinga a responsabilidade pelos débitos existentes.