As hipóteses legais que autorizam o acionista a sair recebendo reembolso
A assembleia aprovou uma fusão que o acionista considera desfavorável, e ele não quer continuar sócio da companhia resultante. Nessas situações, a lei prevê uma saída com reembolso: o direito de recesso.
As deliberações que autorizam o recesso, segundo o art. 137
O art. 137 da Lei 6.404/1976 concede direito de retirada ao acionista dissidente diante de certas deliberações da assembleia, entre elas mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório, fusão ou incorporação da companhia nas condições que a lei especifica, e participação em grupo de sociedades. Nem toda deliberação impopular gera recesso: o rol é taxativo, e é preciso enquadrar a decisão numa das hipóteses listadas.
Como funciona o cálculo do valor de reembolso
O art. 45 da mesma lei define o reembolso como a operação pela qual, nos casos legais, a companhia paga ao acionista dissidente o valor de suas ações, calculado com base no valor patrimonial apurado no último balanço aprovado, ou em balanço especial, se a assembleia que motivou o recesso ocorreu há mais de sessenta dias daquele balanço. Divergência sobre o valor apurado costuma ser o ponto mais discutido nesse tipo de saída.
O prazo para exercer o direito e o risco de perdê-lo
O acionista dissidente precisa manifestar formalmente o exercício do recesso dentro do prazo fixado em lei, contado da publicação da ata da assembleia que aprovou a deliberação. Silêncio ou manifestação fora desse prazo faz o acionista perder o direito de retirada, ainda que continue discordando da decisão tomada.
O que fazer quando a companhia recusa o reembolso
Recusa da companhia em reconhecer o direito de recesso, ou divergência sobre o valor apurado no laudo de reembolso, pode ser levada à CVM quando se trata de companhia aberta, e, em qualquer caso, à Justiça, com pedido de fixação judicial do valor devido. Guardar a manifestação formal de exercício do recesso, com data e protocolo, é o que comprova que o prazo legal foi respeitado.
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