Encerrar a distribuição em acordo sem deixar pendência aberta

Primeiro passo: fechar a data e o que ela interrompe

O distrato precisa fixar com precisão o dia em que a relação se encerra e o que cessa nessa data. Pedidos podem ser recebidos até quando? A partir de que momento o distribuidor deixa de usar a marca em fachada, site e material de venda? A exclusividade de zona termina junto ou há período de transição?

Datas diferentes para efeitos diferentes são perfeitamente válidas e costumam ser a solução realista: encerramento comercial imediato, prazo de trinta dias para retirada de sinalização, noventa dias para escoamento de estoque. O que não pode existir é silêncio, porque silêncio nesse ponto vira interpretação — e interpretação vira litígio.

Segundo passo: acertar estoque, pedidos em carteira e material da marca

Esta é a parte que gera mais discussão posterior, e ela é essencialmente aritmética. O instrumento deve responder, item a item:

• estoque remanescente: quem fica com ele, se haverá recompra e por qual preço (custo de aquisição, custo menos abatimento, preço de tabela vigente);
• pedidos já emitidos e não faturados: se serão honrados, por quem e com que remuneração ao distribuidor;
• comissões e bonificações apuradas até a data de corte, com prazo e forma de pagamento;
• equipamentos, expositores, veículos plotados e material promocional cedidos, com prazo de devolução e responsável pelo custo do transporte;
• carteira de clientes e dados cadastrais, definindo o que é transferido e em que condições, com atenção à legislação de proteção de dados.

Um exemplo hipotético mostra por que a lista importa. Uma distribuidora regional de equipamentos encerra a relação com o fabricante e mantém em galpão 400 unidades adquiridas nos últimos noventa dias. Sem cláusula de recompra, esse estoque vira prejuízo imediato ou concorrência indesejada para o próprio fabricante, que passará a ver seu produto sendo liquidado abaixo do preço. O distrato é o único momento em que as duas partes ainda têm interesse comum em resolver isso.

Terceiro passo: a cláusula de quitação e seus limites

A cláusula que verdadeiramente encerra a disputa é a de quitação recíproca, e ela precisa ser específica. Quitação genérica — as partes nada mais têm a reclamar — funciona mal quando surge um crédito não mencionado, porque a discussão passa a ser se aquele item estava ou não abrangido.

A redação eficaz descreve o que está sendo quitado: comissões até a data X, indenização por rescisão, investimentos em estoque, verba de marketing, devolução de material. E deixa explícito o que não está: obrigações tributárias de cada parte, responsabilidade por vício de produto perante o consumidor final, obrigações de confidencialidade que sobrevivem ao término.

Atenção a um ponto sensível: se a relação, apesar do nome dado ao contrato, tiver as características da representação comercial autônoma, incide a Lei 4.886/1965, cujo art. 27, alínea j, fixa indenização não inferior a 1/12 do total da retribuição auferida durante o tempo de representação. Em contrato a prazo certo, o § 1º do mesmo artigo estabelece cálculo próprio: média mensal da retribuição até a rescisão, multiplicada pela metade dos meses resultantes do prazo contratual. Distrato que ignora esse piso em relação genuinamente enquadrada como representação tende a ser questionado depois.

Quarto passo: dar força executiva ao que foi acordado

Um distrato bem redigido que não pode ser executado ainda depende de uma ação de conhecimento inteira para valer. Existem dois caminhos para evitar isso.

O primeiro é assinar o instrumento na forma do art. 784, III, do Código de Processo Civil: documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas, o que o torna título executivo extrajudicial. O inciso IV do mesmo artigo alcança o instrumento de transação referendado pelos advogados dos transatores. Se o distrato prevê pagamento parcelado, essa formalidade é o que permite executar diretamente a parcela não paga.

O segundo é levar o acordo à homologação judicial. A decisão homologatória de autocomposição extrajudicial de qualquer natureza é título executivo judicial pelo art. 515, III, do mesmo código. É o caminho indicado quando há valores altos, obrigações de fazer complexas ou risco de alegação futura de vício de consentimento.

Nas duas hipóteses a formalização é feita à distância: assinatura eletrônica e envio digital de documentos permitem conduzir o encerramento com assessoria jurídica particular sem reunir as partes.

Quando o distrato não resolve

Há situações em que o encerramento consensual não é o instrumento adequado. Se uma das partes já praticou ato que gera responsabilidade — desvio de clientela, uso indevido de marca, quebra de exclusividade —, o distrato que quita tudo pode significar renúncia a um crédito relevante, e essa renúncia é difícil de desfazer.

Também não faz sentido correr para o distrato quando a divergência sobre valores é grande e nenhuma das partes cedeu. Assinar um instrumento com número que não se sustenta apenas transfere a disputa para a fase de execução, sob o argumento de erro ou coação. Nesses cenários, negociar com apoio técnico antes de assinar costuma custar menos do que desfazer o acordo depois.