Tag along e drag along: o que muda entre acompanhar e ser obrigado a vender
Quando um dos sócios recebe proposta para vender sua participação, os demais sócios ficam diante de duas perguntas diferentes: eles têm direito de vender junto, nas mesmas condições? E podem ser obrigados a vender, mesmo sem querer, se a maioria decidir aceitar a proposta? As respostas para essas duas perguntas vêm de cláusulas distintas — tag along e drag along — que costumam constar do acordo de sócios.
Tag along: o direito de vender junto nas mesmas condições
A cláusula de tag along garante ao sócio minoritário o direito de acompanhar a venda feita por outro sócio, vendendo sua própria participação ao mesmo comprador e nas mesmas condições de preço e prazo. Ela existe para impedir que o minoritário fique preso numa sociedade com um controlador novo e desconhecido, sem ter tido a chance de sair na mesma oportunidade que o sócio vendedor teve.
Drag along: a obrigação de vender junto com a maioria
O drag along funciona ao contrário: dá ao sócio (ou grupo de sócios) que decide vender o direito de arrastar os demais para a mesma venda, obrigando-os a vender suas quotas ao comprador, ainda que não concordem. A lógica é comercial: sem esse mecanismo, um comprador interessado no controle total da empresa pode desistir do negócio por não conseguir garantir que terá 100% das quotas, o que reduz o valor de mercado de toda a participação para quem quer vender.
Base legal e onde essas cláusulas costumam ser pactuadas
O artigo 118 da Lei 6.404/1976 disciplina diretamente acordos de acionistas. Na limitada, tag e drag são obrigações contratuais e precisam conviver com o contrato social, o artigo 1.057 do Código Civil e o registro da cessão. O manual do DREI admite arquivar acordo ou extrato para ciência de terceiros. Nenhuma das cláusulas nasce automaticamente da lei para a limitada, nem dispensa assinatura de instrumento, pagamento e averbação necessários à eficácia da transferência.
O que costuma gerar disputa entre essas cláusulas
As disputas mais comuns envolvem percentual mínimo para acionar o drag, prazo e forma da notificação, definição do preço, garantias, parcelas e tratamento de condições não monetárias. O acordo também deve esclarecer se o tag é total ou proporcional e se todos recebem a mesma espécie de contraprestação. No drag, a obrigação precisa ter sido validamente consentida e não pode ser executada por preço ou procedimento diferente do pactuado apenas porque a maioria quer concluir a venda.
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