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Recurso Especial 2.095.475, julgado pela Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça

Por , OAB/RJ 227191 · Revisão: Rafael Toledo em · 3 fontes oficiais verificadas

O REsp 2.095.475 foi julgado pela Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça em 9 de abril de 2024, sob relatoria de Antonio Carlos Ferreira, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 14 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de direito empresarial, sociedade anônima e alienação de imóvel. Esta página transcreve o texto oficial do REsp 2.095.475 e mede, em bloco separado, as âncoras em que se apoia.

A fundamentação do REsp 2.095.475, no texto oficial da ementa

A ementa do acórdão registra a fundamentação nestes termos: “1. Ação de responsabilidade proposta por acionistas minoritários em que pleiteiam a condenação dos administradores a indenizar a companhia pelos prejuízos decorrentes de venda de imóvel em montante substancialmente inferior ao seu efetivo potencial econômico. 2 Realizada a assembleia de aprovação das contas com participação do sócio administrador por intermédio de pessoa jurídica à qual havia transferido a totalidade de sua participação societária às vésperas do conclave, violando a proibição prevista no art. 115, § 1º, da Lei n. 6.404/1976. 3. Tribunal de origem que, considerando nula a assembleia por caracterizar o vício como fraude à lei imperativa, dele conheceu de ofício e, por consequência, afastou a exoneração dos sócios administradores, prevista no art. 134, § 3º, da LSA, julgando procedente o pedido indenizatório. 4. Acerca do regime das invalidades das deliberações assembleares, há significativa divergência sobre a aplicabilidade estrita das normas societárias, a incidência do regime civil das invalidades ou sua regência por um regime especial, em que se complementam ambas as disciplinas, sendo que o Código Civil de 2002 estabelece, em seu art. 1.089, que sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições do estatuto civil. 5. A partir do disposto no art. 286 da LSA, infere-se que há um regime especial de invalidades aplicado à companhia, partindo, ordinariamente, da regulação setorial, que estabelece a sanção de anulabilidade às invalidades, mas coexiste com a sistematização civil, a depender do interesse violado, vale dizer, a determinação do regime a ser aplicado dependerá dos interesses jurídicos tutelados ou dos interesses em jogo. Considerando a diversidade de relações jurídicas que decorrem do exercício da atividade da sociedade por ações, a melhor exegese consiste em restringir, em princípio, a aplicação da legislação setorial apenas às relações intrassocietárias - relações entre os sócios ou, ainda, relações entre os sócios e a própria sociedade -, remanescendo a disciplina geral estabelecida pela lei civil tão somente àquelas hipóteses em que os efeitos das deliberações alcancem a esfera jurídica de terceiros. 6. A aplicação eventual e residual do regime civil de invalidades à seara empresarial, ademais, deve sofrer adaptações, como a (i) não aplicabilidade do princípio de que o ato tido por nulo não produz nenhum efeito, de molde a preservar os interesses de terceiros, (ii) a existência de prazos de invalidação mais exíguos, em virtude da necessidade premente de estabilização das relações societárias, e (iii) a ampla possibilidade de sanação dos atos ou negócios jurídicos. 7. Sócio administrador que participou da assembleia em que se deliberava sobre a aprovação de suas contas, inobservando a proibição expressa prevista no art. 115, § 1º, da LSA, que decorre do princípio de que ninguém pode ser juiz em causa própria (nemo judex in causa propria). Os interesses relacionados à aprovação assemblear das contas do administrador circunscrevem-se aos acionistas e à própria companhia, vale dizer, traduzem interesse econômico dos acionistas e da companhia na alienação de bem imóvel por valor superior ao que fora efetivamente praticado e que teria, por isso, lhes causado significativo prejuízo e, caso seja procedente a demanda ressarcitória, o decreto apenas os aproveitará. Inexistem, pois, interesses de coletividade ou de terceiros tutelados pelas normas em questão. 8. Considerando que o regime especial de invalidades das deliberações assembleares tem por referência fundamental o interesse violado - e tal fato definirá a prevalência de determinada sanção ao vício -, é possível inferir que a hipótese em questão se trata, em verdade, de anulabilidade da deliberação. 9. Cuidando-se de vício de voto (parte sujecti) - quando são os próprios votos proferidos na assembleia eivados de vícios que podem conduzir à invalidade -, somente os votos eivados serão invalidados, estendendo-se à deliberação específica para a qual o voto concorreu tão somente se o resultado não teria sido obtido sem sua conjunção.” A transcrição é literal e vem do espelho 000870356, publicado pelo tribunal em 18 de abril de 2024; o comentário próprio fica em bloco separado.

O resultado do REsp 2.095.475, no dispositivo do acórdão

O resultado do REsp 2.095.475 não é descrito com palavras próprias: fica como a Quarta Turma o registrou. O dispositivo diz assim: “acordam os Ministros da Quarta Turma, por unanimidade, dar provimento ao recurso especial e julgar prejudicado o agravo em recurso especial interposto por SYLVIO WAGIH ABDALLA e OUTROS, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.” É esse trecho, e não a ementa, que fecha o julgamento.

Os dispositivos legais em que o REsp 2.095.475 se apoia

A fundamentação identifica 5 dispositivos legais, e os de maior circulação são art. 178 do Código Civil de 2002, art. 177 do Código Civil de 2002, art. 286 da Lei das Sociedades Por Ações e art. 115 da Lei das Sociedades Por Ações. O art. 178 do Código Civil de 2002 é o mais invocado deste julgado: 100 acórdãos do acervo o citam. No outro extremo, o art. 134 da Lei das Sociedades Por Ações aparece em 1 decisão indexada. A contagem mede presença na fundamentação, não resultado de julgamento.

O lastro de precedentes que o REsp 2.095.475 reúne

O REsp 2.095.475 se apoia em 2 precedentes do próprio STJ, nominados na base de origem. A base os organiza por rubrica temática, e a deste julgado é aprovação das contas. Precedente citado mede o lastro que Antonio Carlos Ferreira reuniu, não tese vinculante.

Onde o REsp 2.095.475 se situa no acervo medido

O acervo indexa 78.791 acórdãos do STJ colhidos dos dados abertos do tribunal, 27.845 deles da Quarta Turma. A relatoria de Antonio Carlos Ferreira responde por 3.732 deles, e em 4 deles a âncora legal é a mesma deste julgado, o art. 178 do Código Civil de 2002. A decisão foi publicada em 18 de abril de 2024. Os números vêm de contagem direta do acervo, não de estimativa.

Perguntas frequentes

O REsp 2.095.475 vale como precedente de observância obrigatória?

Não. O espelho 000870356 não associa este julgamento a tema repetitivo: o acórdão da Quarta Turma, de 9 de abril de 2024, seguiu o rito comum, vale entre as partes e, sobre direito empresarial, orienta sem obrigar — obrigam só repetitivo, repercussão geral e súmula vinculante.

Que artigo de lei sustenta o REsp 2.095.475?

O art. 178 do Código Civil de 2002, presente em 100 acórdãos do acervo. A identificação vem das referências que o tribunal grava no espelho 000870356, e não de leitura interpretativa do texto.

Esta página substitui a leitura do REsp 2.095.475 ou a consulta a advogado?

Não. Está aqui o trecho oficial da ementa e o dispositivo da Quarta Turma, com a proveniência ao lado. O inteiro teor não integra o espelho 000870356 nem os dados abertos, e nada dele é parafraseado. O enquadramento de direito empresarial em um caso concreto depende de fatos, provas e prazos individuais.

Proveniência

Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso.

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