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Recurso Especial 2.135.588, julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça

Por , OAB/RJ 227191 · Revisão: Rafael Toledo em · 3 fontes oficiais verificadas

O REsp 2.135.588 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 5 de novembro de 2024, sob relatoria de Ricardo Villas Bôas Cueva, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 14 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de direito empresarial, sociedade anônima de capital fechado e finalidade lucrativa. Esta página transcreve o texto oficial do REsp 2.135.588 e mede, em bloco separado, as âncoras em que se apoia.

A fundamentação do REsp 2.135.588, no texto oficial da ementa

A ementa do acórdão registra a fundamentação nestes termos: “1. A controvérsia dos autos resume-se a definir se está configurado, na espécie, o exercício abusivo do poder de controle pela sócia majoritária de sociedade anônima de capital fechado e quais as consequências diretas e possíveis do eventual reconhecimento desse abuso. 2. A finalidade lucrativa é da essência das sociedades anônimas, não podendo o acionista ser alijado da mais ampla participação nos lucros sociais. 3. Desde que observada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, o restante do lucro líquido pode ser destinado à formação de reservas com as mais variadas finalidades, e até mesmo distribuído aos administradores da companhia na forma de bônus, devendo ser respeitada, em qualquer caso, a legislação de regência. 4. Ao estabelecer todas as hipóteses de retenção de lucros e de formação de reservas, o legislador tomou o devido cuidado de atrelar cada uma delas a uma finalidade específica, de observância obrigatória, visando à proteção dos acionistas, sobretudo os minoritários, contra o uso indevido de tais expedientes com o intuito de impedir a livre distribuição de lucros. 5. A criação de reservas estatutárias exige a indicação, de modo preciso e completo, da sua finalidade, que sempre deve ser observada no momento da destinação de qualquer percentual do lucro líquido à sua formação. 6. A constatação de eventual abuso do poder de controle depende da conjugação das diversas circunstâncias que permeiam o litígio e da percepção de todo o contexto no qual estão inseridas as deliberações capitaneadas pelo acionista controlador, tendo em vista que as práticas voltadas a limitar o direito do sócio à mais ampla participação nos lucros da sociedade estão normalmente envoltas em um aparente aspecto de legalidade e de adequação às normas estatutárias. 7. Hipótese em que a companhia, ao destinar todo o lucro disponível do exercício social à constituição de reservas estatutárias e ao pagamento de elevados bônus à Diretoria, no percentual máximo admitido e de maneira desproporcional, desde o exercício de 2009, acabou transformado o dividendo mínimo obrigatório em dividendo máximo, impedindo a acionista minoritária de obter uma maior participação nos lucros da sociedade. 8. Exercício abusivo do poder de controle constatado a partir da conjugação de diversas circunstâncias, a exemplo da visível animosidade entre os acionistas, da falta de indicação clara e precisa das finalidades para as quais as reservas estatutárias foram criadas e da sua utilização para fins diversos, dos sucessivos aumentos de capital sociais, e consequentemente, da elevação do limite para permitir novas retenções, e do pagamento de bônus elevados aos administradores da companhia no percentual máximo legalmente admitido e direcionados, quase que integralmente, aos controladores diretos. 9. Pela regra da autonomia da decisão empresarial (business judgment rule), a companhia é quem tem melhores condições de definir a política de distribuição de dividendos e de remuneração de administradores que melhor se ajusta às suas necessidades, não havendo margem, em regra, para intromissões do Poder Judiciário, mas a legalidade desses atos jamais estará excluída da apreciação judicial, sobretudo no que diz respeito aos requisitos legalmente exigidos para a sua prática, observados, entre outros, os princípios da boa-fé e da "decisão desinteressada". 10. O bom desempenho de uma companhia não pode ser obtido às custas de abusos praticados contra os sócios minoritários, justamente porque o direito à participação nos lucros é um direito intangível do acionista. 11. Em decorrência do reconhecimento da nulidade parcial das deliberações assembleares, porque contrárias à lei e ao próprio estatuto social, os lucros indevidamente retidos devem ser distribuídos como dividendos. 12. Hipótese em que as providências determinadas por consequência do reconhecido exercício abusivo do poder de controle não impactarão os interesses intra-empresariais, titulados por acionistas, empregados, administradores etc., nem os extra-empresariais, que dizem respeito à comunidade local, regional ou nacional na qual a empresa está inserida, porquanto mantida a sua plena capacidade produtiva.” A transcrição é literal e vem do espelho 000891582, publicado pelo tribunal em 26 de novembro de 2024; o comentário próprio fica em bloco separado.

Os dispositivos legais em que o REsp 2.135.588 se apoia

A fundamentação identifica 7 dispositivos legais, e os de maior circulação são art. 509 do Código de Processo Civil de 2015, art. 109 da Lei das Sociedades Por Ações, art. 196 da Lei das Sociedades Por Ações e art. 191 da Lei das Sociedades Por Ações. O art. 509 do Código de Processo Civil de 2015 é o mais invocado deste julgado: 45 acórdãos do acervo o citam. No outro extremo, o art. 202, § 6º da Lei das Sociedades Por Ações aparece em 2 decisões indexadas. A contagem mede presença na fundamentação, não resultado de julgamento.

O lastro de precedentes que o REsp 2.135.588 reúne

O REsp 2.135.588 se apoia em 1 precedentes do próprio STJ, nominados na base de origem. A base os organiza por rubrica temática, e a deste julgado é empresarial. Precedente citado mede o lastro que Ricardo Villas Bôas Cueva reuniu, não tese vinculante.

Onde o REsp 2.135.588 se situa no acervo medido

O acervo indexa 78.791 acórdãos do STJ colhidos dos dados abertos do tribunal, 30.786 deles da Terceira Turma. A relatoria de Ricardo Villas Bôas Cueva responde por 6.773 deles, e em 3 deles a âncora legal é a mesma deste julgado, o art. 509 do Código de Processo Civil de 2015. A decisão foi publicada em 26 de novembro de 2024. Os números vêm de contagem direta do acervo, não de estimativa.

Perguntas frequentes

O REsp 2.135.588 vale como precedente de observância obrigatória?

Não. O espelho 000891582 não associa este julgamento a tema repetitivo: o acórdão da Terceira Turma, de 5 de novembro de 2024, seguiu o rito comum, vale entre as partes e, sobre direito empresarial, orienta sem obrigar — obrigam só repetitivo, repercussão geral e súmula vinculante.

Que artigo de lei sustenta o REsp 2.135.588?

O art. 509 do Código de Processo Civil de 2015, presente em 45 acórdãos do acervo. A identificação vem das referências que o tribunal grava no espelho 000891582, e não de leitura interpretativa do texto.

Esta página substitui a leitura do REsp 2.135.588 ou a consulta a advogado?

Não. Está aqui o trecho oficial da ementa e o dispositivo da Terceira Turma, com a proveniência ao lado. O inteiro teor não integra o espelho 000891582 nem os dados abertos, e nada dele é parafraseado. O enquadramento de direito empresarial em um caso concreto depende de fatos, provas e prazos individuais.

Proveniência

Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso.

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