Saí da empresa antes do problema: ainda posso ser cobrado?
Receber uma citação por dívida da empresa depois de já ter saído dela desnorteia quem acreditava ter encerrado esse capítulo. A pergunta é direta: a retirada formal da sociedade, feita antes de a empresa fechar as portas de forma irregular, protege o antigo sócio contra o redirecionamento da execução fiscal? Para a maioria das situações a resposta é sim, e o Superior Tribunal de Justiça fixou esse entendimento em julgamento repetitivo, o que dá segurança para a defesa.
O marco que importa é a data da dissolução irregular, não a do fato gerador
A responsabilidade pessoal do sócio na execução fiscal nasce do art. 135, inciso III, do Código Tributário Nacional, que só alcança quem age com excesso de poderes ou infração de lei, contrato ou estatuto. Na prática das execuções, o fundamento mais comum para atingir o sócio é a dissolução irregular: quando a empresa deixa de funcionar no endereço declarado sem comunicar aos órgãos competentes, presume-se o encerramento irregular, na linha da Súmula 435 do STJ. O ponto decisivo é temporal — o que autoriza o redirecionamento é a gerência exercida no momento desse fechamento irregular, e não simplesmente o cargo ocupado quando o tributo foi gerado.
O que o Tema 962 do STJ definiu sobre a saída regular
No julgamento do Tema 962, decidido no rito dos recursos repetitivos, o STJ assentou que o redirecionamento fundado em dissolução irregular não pode atingir o sócio que, mesmo tendo exercido a gerência à época do fato gerador do tributo, retirou-se regularmente da sociedade antes do encerramento irregular e não deu causa a ele. A lógica acompanha o art. 135: quem já não integrava a administração quando a empresa desapareceu não praticou o ato ilícito que a dissolução irregular representa. A simples condição de ex-sócio, portanto, não basta para a Fazenda alcançar o patrimônio pessoal.
Como demonstrar que a retirada foi regular e anterior ao fechamento
A defesa se constrói com documentos que fixem duas datas com clareza. A primeira é a da saída: alteração contratual arquivada na Junta Comercial, distrato ou cessão de quotas averbada, comprovando que a retirada foi levada a registro público, e não apenas combinada entre os sócios. A segunda é a do encerramento irregular, normalmente indicada pela certidão do oficial de justiça que não localizou a empresa no endereço, ou pela data em que ela deixou de cumprir obrigações. Se a saída registrada é anterior a esse marco, o pedido de exclusão do polo passivo ganha base concreta.
Quando o ex-sócio ainda pode ser responsabilizado
O escudo do Tema 962 não é absoluto. Se o antigo sócio ainda estava à frente da administração no momento do fechamento irregular, ou se a própria saída foi simulada para blindar patrimônio às vésperas da dissolução, a responsabilidade se mantém. Também respondem os que praticaram atos concretos com excesso de poderes ou fraude, independentemente da data de saída. Por isso a mera juntada do contrato social não encerra a discussão: é preciso afastar qualquer indício de que a retirada foi apenas formal. Nesse tipo de disputa, contar com um advogado particular faz diferença: a procuração pode ser assinada eletronicamente e a triagem inicial feita por aplicativo de mensagens, de modo que a exceção de pré-executividade ou os embargos sejam apresentados com o recorte temporal certo, antes que o nome do ex-sócio se firme no polo passivo.
Perguntas frequentes
A saída registrada depois da citação também protege o ex-sócio?
O que o Tema 962 exige é que a retirada regular seja anterior à dissolução irregular. Uma alteração contratual registrada só depois de a empresa já ter fechado as portas dificilmente afasta a responsabilidade, porque não desfaz a gerência exercida no momento do encerramento.
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