Inteiro teor do voto não fornecido no registro original; ementa e dispositivo são preservados integralmente abaixo.
CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL.
ANULAÇÃO OU RESCISÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. COMPRA E VENDA DE AÇÕES.
DESVALORIZAÇÃO EM RAZÃO DE DENÚNCIAS DE FRAUDES NA GESTÃO DA
COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO. IMPACTOS NEGATIVOS DECORRENTES DA
OPERAÇÃO LAVA-JATO. JULGAMENTO ANTECIPADO. PARCIAL PROCEDÊNCIA DO
PEDIDO. DECADÊNCIA DO DIREITO À PRETENSÃO ANULATÓRIA. RESCISÃO DO
NEGÓCIO. RESSARCIMENTO DOS VALORES PAGOS E INDENIZAÇÃO POR LUCROS
CESSANTES. APELAÇÃO. PROVIMENTO PARCIAL. AFASTAMENTO DA PREJUDICIAL
DE DECADÊNCIA. ANULAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO. AFASTAMENTO DA
CONDENAÇÃO POR LUCROS CESSANTES. INCONFORMISMO. OMISSÃO.
INEXISTÊNCIA. PRELIMINARES DE EXTINÇÃO DO PROCESSO POR CLÁUSULA
ARBITRAL E ILEGITIMIDADE PASSIVA. AFASTAMENTO. PREJUDICIAL DE
DECADÊNCIA DO PEDIDO ANULATÓRIO (CC/2002, ART. 178, II).
ACOLHIMENTO. PEDIDO ALTERNATIVO DE RESCISÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO.
RESSARCIMENTO DE PREJUÍZO. JULGAMENTO ANTECIPADO. CERCEAMENTO DE
DEFESA. OCORRÊNCIA. NECESSIDADE DE PROVA PERICIAL. AGRAVO INTERNO
PARCIALMENTE PROVIDO.
Fundamentos transcritos da ementa — itens numerados pelo STJ
- Não se verifica a alegada ofensa ao art. 1.022 do CPC/2015, uma
vez que o Tribunal Estadual dirimiu, fundamentadamente, as questões
que lhe foram submetidas e, embora não tenha examinado
individualmente cada um dos argumentos suscitados pela parte, adotou
fundamentação suficiente decidindo integralmente a controvérsia.
- Nos termos do consignado pelas instâncias ordinárias, a cláusula
compromissória invocada pela recorrente, prevista no art. 58 do
Estatuto da entidade, vincula ao juízo arbitral tão somente as
questões interna corporis da sociedade, não alcançando a demanda
proposta, relativa à compra e venda de ações. A modificação desse
entendimento demanda o revolvimento de suporte fático-probatório dos
autos, assim como a interpretação de cláusula contratual, inviável
em sede de recurso especial, a teor das Súmulas 5 e 7 do Superior
Tribunal de Justiça.
- Não há que se cogitar da competência do juízo arbitral, uma vez
que a jurisdição estatal somente pode ser afastada quando
expressamente pactuada a cláusula compromissória entre as partes, o
que não é o caso dos autos. Inaplicabilidade do Princípio da
Kompetenz-Kompetenz.
- A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça firmou o
entendimento de que as condições da ação, entre elas a legitimidade
das partes, devem ser aferidas com base na teoria da asserção, à luz
das afirmações deduzidas pela parte na petição inicial,
dispensando-se qualquer atividade instrutória.
- Nos termos do art. 178, II, do Código Civil de 2002, o prazo
decadencial para a anulação de negócio jurídico por erro, dolo ou
fraude é de quatro anos, contados da data de sua realização. Nesse
contexto, não há que se perquirir acerca da data da ciência do fato,
sendo inaplicável, na hipótese, a teoria da actio nata.
Precedentes.
- No caso dos autos, estando consignado no acórdão recorrido que os
negócios jurídicos para os quais se busca a anulação foram firmados
em 02/7/2008 e 1º/9/2010, e a ação ajuizada em 24/3/2015, é forçoso
reconhecer que a pretensão de anulação dos negócios de compra de
ações encontra-se fulminada pela decadência.
- O pedido alternativo, de rescisão do negócio de compra e venda de
ações por alegados prejuízos sofridos pelo acionista em razão de
denúncias de fraudes e má gestão dos negócios da sociedade
requerida, pressupõe a demonstração de efetivo prejuízo, para além
daqueles inerentes ao negócio, sendo necessária, para tanto, a
realização da prova pericial requerida pelas partes.
- Tratando-se de compra e venda de ações, a possibilidade de
prejuízo é da natureza do próprio negócio, tendo em vista as
oscilações naturais no valor de mercado dos títulos mobiliários.
Portanto, a rescisão do negócio somente se justifica diante da
ocorrência de prejuízo excepcional e injustificado, devidamente
demonstrado por quem o alega.
- A rescisão do negócio de compra e venda de ações com base na
presunção de excepcional prejuízo, sem a realização da prova
pericial requerida pelas partes, caracteriza o cerceamento de
defesa, fazendo-se necessária a anulação da sentença e o retorno dos
autos para que se prossiga na instrução do processo.
- Agravo interno parcialmente provido para dar parcial provimento
ao recurso especial.
Trechos literais, sem inferência de tese ou aplicação automática ao caso de terceiros.
Ementa
CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL.
ANULAÇÃO OU RESCISÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. COMPRA E VENDA DE AÇÕES.
DESVALORIZAÇÃO EM RAZÃO DE DENÚNCIAS DE FRAUDES NA GESTÃO DA
COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO. IMPACTOS NEGATIVOS DECORRENTES DA
OPERAÇÃO LAVA-JATO. JULGAMENTO ANTECIPADO. PARCIAL PROCEDÊNCIA DO
PEDIDO. DECADÊNCIA DO DIREITO À PRETENSÃO ANULATÓRIA. RESCISÃO DO
NEGÓCIO. RESSARCIMENTO DOS VALORES PAGOS E INDENIZAÇÃO POR LUCROS
CESSANTES. APELAÇÃO. PROVIMENTO PARCIAL. AFASTAMENTO DA PREJUDICIAL
DE DECADÊNCIA. ANULAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO. AFASTAMENTO DA
CONDENAÇÃO POR LUCROS CESSANTES. INCONFORMISMO. OMISSÃO.
INEXISTÊNCIA. PRELIMINARES DE EXTINÇÃO DO PROCESSO POR CLÁUSULA
ARBITRAL E ILEGITIMIDADE PASSIVA. AFASTAMENTO. PREJUDICIAL DE
DECADÊNCIA DO PEDIDO ANULATÓRIO (CC/2002, ART. 178, II).
ACOLHIMENTO. PEDIDO ALTERNATIVO DE RESCISÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO.
RESSARCIMENTO DE PREJUÍZO. JULGAMENTO ANTECIPADO. CERCEAMENTO DE
DEFESA. OCORRÊNCIA. NECESSIDADE DE PROVA PERICIAL. AGRAVO INTERNO
PARCIALMENTE PROVIDO.
1. Não se verifica a alegada ofensa ao art. 1.022 do CPC/2015, uma
vez que o Tribunal Estadual dirimiu, fundamentadamente, as questões
que lhe foram submetidas e, embora não tenha examinado
individualmente cada um dos argumentos suscitados pela parte, adotou
fundamentação suficiente decidindo integralmente a controvérsia.
2. Nos termos do consignado pelas instâncias ordinárias, a cláusula
compromissória invocada pela recorrente, prevista no art. 58 do
Estatuto da entidade, vincula ao juízo arbitral tão somente as
questões interna corporis da sociedade, não alcançando a demanda
proposta, relativa à compra e venda de ações. A modificação desse
entendimento demanda o revolvimento de suporte fático-probatório dos
autos, assim como a interpretação de cláusula contratual, inviável
em sede de recurso especial, a teor das Súmulas 5 e 7 do Superior
Tribunal de Justiça.
3. Não há que se cogitar da competência do juízo arbitral, uma vez
que a jurisdição estatal somente pode ser afastada quando
expressamente pactuada a cláusula compromissória entre as partes, o
que não é o caso dos autos. Inaplicabilidade do Princípio da
Kompetenz-Kompetenz.
4. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça firmou o
entendimento de que as condições da ação, entre elas a legitimidade
das partes, devem ser aferidas com base na teoria da asserção, à luz
das afirmações deduzidas pela parte na petição inicial,
dispensando-se qualquer atividade instrutória.
5. Nos termos do art. 178, II, do Código Civil de 2002, o prazo
decadencial para a anulação de negócio jurídico por erro, dolo ou
fraude é de quatro anos, contados da data de sua realização. Nesse
contexto, não há que se perquirir acerca da data da ciência do fato,
sendo inaplicável, na hipótese, a teoria da actio nata.
Precedentes.
6. No caso dos autos, estando consignado no acórdão recorrido que os
negócios jurídicos para os quais se busca a anulação foram firmados
em 02/7/2008 e 1º/9/2010, e a ação ajuizada em 24/3/2015, é forçoso
reconhecer que a pretensão de anulação dos negócios de compra de
ações encontra-se fulminada pela decadência.
7. O pedido alternativo, de rescisão do negócio de compra e venda de
ações por alegados prejuízos sofridos pelo acionista em razão de
denúncias de fraudes e má gestão dos negócios da sociedade
requerida, pressupõe a demonstração de efetivo prejuízo, para além
daqueles inerentes ao negócio, sendo necessária, para tanto, a
realização da prova pericial requerida pelas partes.
8. Tratando-se de compra e venda de ações, a possibilidade de
prejuízo é da natureza do próprio negócio, tendo em vista as
oscilações naturais no valor de mercado dos títulos mobiliários.
Portanto, a rescisão do negócio somente se justifica diante da
ocorrência de prejuízo excepcional e injustificado, devidamente
demonstrado por quem o alega.
9. A rescisão do negócio de compra e venda de ações com base na
presunção de excepcional prejuízo, sem a realização da prova
pericial requerida pelas partes, caracteriza o cerceamento de
defesa, fazendo-se necessária a anulação da sentença e o retorno dos
autos para que se prossiga na instrução do processo.
10. Agravo interno parcialmente provido para dar parcial provimento
ao recurso especial.
Dispositivo transcrito
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima
indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal
de Justiça, após o voto-vista do Ministro Marco Buzzi dando parcial
provimento ao agravo interno, acompanhando o relator, por
unanimidade, dar parcial provimento ao recurso especial, nos termos
do voto do relator.
A Sra. Ministra Maria Isabel Gallotti e os Srs. Ministros Antonio
Carlos Ferreira e Marco Buzzi (voto-vista) votaram com o Sr.
Ministro Relator.
Ausente, justificadamente, o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
Jurisprudência citada no registro do STJ
(ARBITRAGEM OU JURISDIÇÃO ESTATAL - CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA)
STJ - <<CC 151130>>-SP
(CONDIÇÕES DA AÇÃO - TEORIA DA ASSERÇÃO)
STJ - <<AgRg no AREsp 452737>>-RJ, <<AgInt no AREsp 966393>>-RJ,
<<REsp 1314946>>-SP, <<AgInt no AREsp 2250065>>-PR
(ANULAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO POR VÍCIO - PRAZO DECADENCIAL)
STJ - <<REsp 1668587>>-MG, <<REsp 868524>>-MT,
<<REsp 1025920>>-RO, <<AgRg no REsp 1188398>>-ES,
<<AgInt no AREsp 742220>>-RS, <<REsp 1630108>>-MG
Súmulas mencionadas no registro
Referências legislativas textuais na fonte
- LEG:FED SUM:****** ANO:****
***** SUM(STJ) SÚMULA DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA
SUM:000005 SUM:000007
- LEG:FED LEI:010406 ANO:2002
***** CC-02 CÓDIGO CIVIL DE 2002
ART:00178 INC:00002
Recortes literais da ementa, dispositivo e referências do STJ. Não substituem o voto ou inteiro teor ausente, nem constituem tese autoral.