O que a Lei Complementar 182/2021 trouxe de novo

A definição legal e o critério de enquadramento

São enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação se caracteriza pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

Para o tratamento especial de fomento, o § 1º do art. 4º acrescenta requisitos cumulativos: receita bruta de até R$ 16.000.000,00 no ano-calendário anterior — ou R$ 1.333.334,00 multiplicado pelo número de meses de atividade, quando o período for inferior a doze meses —, até dez anos de inscrição no CNPJ e o atendimento de pelo menos um requisito de inovação, seja a declaração no ato constitutivo com uso de modelos de negócios inovadores, seja o enquadramento no regime Inova Simples do art. 65-A da Lei Complementar 123/2006.

São elegíveis o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias, as cooperativas e as sociedades simples — a forma societária, por si, não exclui ninguém.

Instrumentos de investimento organizados em um só lugar

O art. 5º autoriza a startup a admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, com ou sem participação no capital social, conforme a modalidade escolhida. O § 1º lista os instrumentos cujo aporte não integra o capital: contrato de opção de subscrição de ações ou quotas, contrato de opção de compra, debênture conversível, contrato de mútuo conversível em participação societária, sociedade em conta de participação, contrato de investimento-anjo da Lei Complementar 123/2006 e outros instrumentos em que o investidor não integre formalmente o quadro de sócios.

A condição de sócio, pelo § 2º, só nasce após a conversão do instrumento em participação societária efetiva e formal. E o art. 6º atribuiu à Comissão de Valores Mobiliários a competência para regulamentar o aporte por fundos de investimento nessas modalidades.

Sandbox regulatório e compras públicas de inovação

O art. 11 autorizou órgãos e entidades da administração pública com competência de regulamentação setorial a afastar, individualmente ou em colaboração, a incidência de normas sob sua competência em relação a entidades reguladas participantes de programas de ambiente regulatório experimental. É o chamado sandbox regulatório, definido no art. 2º como conjunto de condições especiais simplificadas para testar modelos de negócios inovadores mediante autorização temporária e critérios previamente estabelecidos.

O capítulo seguinte tratou da contratação pública. Segundo o art. 12, as licitações e os contratos ali disciplinados têm por finalidade resolver demandas públicas que exijam solução inovadora com emprego de tecnologia e promover a inovação no setor produtivo por meio do poder de compra do Estado, alcançando a administração direta, autárquica e fundacional de todos os Poderes e entes federativos, além de empresas públicas e sociedades de economia mista.

O que o marco legal não fez

Vale delimitar o alcance, porque expectativa mal calibrada gera frustração. A lei não criou tipo societário novo nem regime tributário próprio para startups: quem se enquadra continua sujeito ao regime fiscal correspondente ao seu porte e atividade.

Também não dispensou registro societário, obrigações contábeis ou licenças setoriais, nem alterou as regras gerais de responsabilidade dos administradores. E o enquadramento não decorre do simples uso de tecnologia — depende dos requisitos objetivos do art. 4º.