Acordo de sócios: o pacto que regula o que o contrato social não detalha
Dois sócios que fundam uma empresa juntos raramente preveem, no contrato social registrado na Junta Comercial, o que fazer se um deles quiser vender sua parte, se houver empate em uma votação ou se um decidir competir com a própria empresa depois de sair — é para regular esse tipo de situação que existe o acordo de sócios, um pacto parassocial que funciona ao lado do contrato social, sem substituí-lo.
O que o acordo costuma regular
É comum o acordo de sócios (ou de quotistas, quando a sociedade é limitada) tratar de direito de preferência na venda de quotas, cláusulas de saída conjunta (tag along) ou de arraste (drag along), forma de resolver impasses de votação (deadlock), não concorrência depois da saída de um sócio e critérios antecipados de avaliação da empresa para futuras negociações — matérias que o contrato social, por ser documento público e mais rígido de alterar, normalmente não detalha.
Por que o acordo de acionistas da Lei 6.404/1976 inspira o de quotistas
A Lei das Sociedades por Ações disciplina expressamente o acordo de acionistas, com regras sobre execução específica de obrigação de votar em determinado sentido e sobre arquivamento na sede da companhia para valer perante terceiros. Sociedades limitadas não têm regra idêntica no Código Civil, mas a doutrina e a jurisprudência aplicam, por analogia, princípios semelhantes ao acordo de quotistas, especialmente quanto à possibilidade de execução específica do voto prometido.
O que acontece quando um sócio descumpre o acordo
Descumprido o acordo — por exemplo, votando de forma contrária ao combinado ou vendendo quota sem respeitar a preferência dos demais —, o sócio prejudicado pode buscar execução específica da obrigação, quando isso ainda for possível, ou indenização por perdas e danos quando o cumprimento específico já não fizer sentido. É por isso que o acordo bem redigido costuma prever, desde o início, cláusula de multa e forma de solução de conflitos, muitas vezes por arbitragem, para reduzir o desgaste de uma disputa judicial longa entre sócios.
Proveniência
Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso.
Onde buscar este serviço
O caminho descrito nesta página é público e não depende de contratação particular. Estes são os canais oficiais de atendimento:
- Defensoria Pública do seu estado ou da União, para orientação e representação jurídica gratuitas a quem não pode pagar advogado.
Conteúdos relacionados
Links internos
Conteúdo informativo. Não substitui a análise individual de um advogado ou da Defensoria Pública sobre o seu caso.