Contrato social: cláusulas obrigatórias e o que ele decide entre sócios
Quando dois sócios discordam sobre quem administra a empresa ou sobre quanto cada um recebe se decidir sair, a primeira pergunta de qualquer advogado é: o que diz o contrato social? Esse documento, registrado na Junta Comercial no momento da constituição da sociedade limitada, funciona como a lei interna da empresa — e boa parte dos conflitos societários se resolve, ou se complica, dependendo de como ele foi redigido.
As cláusulas que o Código Civil exige
O contrato social precisa identificar os sócios, o objeto social (a atividade que a empresa exerce), a sede, o capital social e a forma de divisão em quotas, o prazo de duração (em regra indeterminado) e a forma de administração, indicando quem administra e com quais poderes. Faltando alguma dessas cláusulas obrigatórias, o registro pode ser recusado pela Junta Comercial, e a ausência de disciplina sobre um tema costuma levar à aplicação supletiva das regras gerais do Código Civil.
Como funciona a alteração contratual
Mudar sócio, aumentar capital, mudar objeto social ou trocar administrador exige alteração contratual, que segue o mesmo quórum de deliberação definido para cada matéria — em regra, mudanças que afetam a essência da sociedade pedem maioria qualificada, enquanto ajustes menores podem depender de maioria simples. A alteração só produz efeito perante terceiros depois de arquivada na Junta Comercial, o que significa que um comprador de boa-fé pode não ser afetado por uma mudança de administrador ainda não registrada.
Por que o contrato social pesa tanto num conflito societário
Em disputas de dissolução parcial, apuração de haveres ou exclusão de sócio, o juiz olha primeiro para o que o contrato social previu sobre critério de avaliação da quota, data-base e forma de pagamento — na ausência de cláusula específica, aplicam-se as regras supletivas do Código Civil e do Código de Processo Civil, que costumam ser menos favoráveis a quem sai da sociedade do que uma cláusula bem negociada previamente.
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