Ações de um lado, responsabilidade ilimitada do diretor de outro
Sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações e rege-se pelas normas relativas à sociedade anônima, com as adaptações previstas no Código Civil. A particularidade está na administração: somente o acionista pode ser diretor, e o diretor responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
O ponto que a diferencia da anônima
Na companhia comum, o administrador responde apenas por atos praticados com culpa, com excesso de poderes ou com violação da lei ou do estatuto. Sua responsabilidade é excepcional.
Na comandita por ações, a responsabilidade do diretor pelas obrigações sociais é a regra, ainda que subsidiária: primeiro se executa a sociedade, depois o patrimônio pessoal de quem dirige. Havendo mais de um diretor, respondem solidariamente entre si depois de esgotados os bens sociais.
Nomeação e destituição do diretor
Os diretores são nomeados no ato constitutivo, sem prazo determinado, e apenas podem ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
Essa estabilidade reforçada é a contrapartida da responsabilidade ampliada. Quem responde com o próprio patrimônio não pode ser afastado por maioria simples de sócios que não respondem.
O diretor destituído ou exonerado continua responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Nome empresarial e alcance da lei das companhias
A sociedade pode operar sob firma ou denominação, sempre acrescida da expressão que identifique o tipo.
Aplicam-se as regras da lei das sociedades por ações quanto a espécies de ações, assembleia geral, demonstrações financeiras e distribuição de resultados. Ficam afastados os dispositivos incompatíveis com a estrutura, entre eles os que tratam de conselho de administração, autorização estatutária para aumento de capital e emissão de bônus de subscrição.
A assembleia geral também não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures ou partes beneficiárias.
Perguntas frequentes
O acionista que não é diretor responde com bens pessoais?
Não. A responsabilidade ilimitada e subsidiária alcança apenas quem exerce a direção; os demais acionistas respondem no limite do preço de emissão de suas ações.
O tipo ainda é usado no Brasil?
É raro. Sua utilidade histórica se ligava à combinação de captação por ações com gestão familiar estável, função hoje atendida por acordos de acionistas em companhias fechadas.
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