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Recurso Especial 1.837.538, julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça

Por , OAB/RJ 227191 · Revisão: Rafael Toledo em · 3 fontes oficiais verificadas

O REsp 1.837.538 foi julgado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça em 7 de março de 2023, sob relatoria de Moura Ribeiro, e a ementa oficial organiza a fundamentação em 9 itens numerados. A matéria discutida gira em torno de direito societário, sociedade anônima e grupo controlador. Esta página transcreve o texto oficial do REsp 1.837.538 e mede, em bloco separado, as âncoras em que se apoia.

A fundamentação do REsp 1.837.538, no texto oficial da ementa

A ementa do acórdão registra a fundamentação nestes termos: “1. Ação ordinária promovida por sócios minoritários de sociedade anônima de capital aberto objetivando ver reconhecida a necessidade de prévia oferta pública para aquisição de ações por parte de grupo empresarial que adquire posição acionária dentro do grupo de controle da referida companhia. 2. Acórdão recorrido e sentença de primeiro grau que concluíram, a partir do exame das circunstâncias fático-probatórias da demanda, pela improcedência do pedido autoral ao fundamento de que o ingresso do grupo empresarial requerido não constituiu hipótese de alienação do controle da sociedade, afastando, assim, a necessidade de realização da oferta pública de aquisição de ações de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/1976. 3. Recurso especial em que se sustenta a necessidade de realização da oferta pública de ações (art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 e, alternativamente, se pretende ver reconhecido cerceamento de defesa ou, pelo menos, reduzida a verba honorária advocatícia sucumbencial. 4. A ratio essendi da norma inserta no art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 é assegurar aos acionistas minoritários, em virtude de eventual abrupta troca do titular do poder de controle de sociedade aberta pela alienação de parcela significativa de direitos societários, a oportunidade de também alienarem as ações de sua titularidade dessa companhia em conjunto com o então controlador alienante, por um preço justo, haja vista a possibilidade de que a relação de confiança com este estabelecida seja rompida com o ingresso de terceiro estranho no comando da sociedade. 5. Apenas quando verificada verdadeira "alienação do controle" da sociedade aberta é que se pode afirmar acionado o gatilho do tag along right (254-A da Lei nº 6.404/1976), sendo completamente irrelevante, para o adequado exame da pretensão deduzida na inicial pelos sócios minoritários, investigar se, ao longo dos anos, através da regular sucessão de atos negociais promovidos pelos integrantes do novo bloco de controle que se formara, o grupo empresarial adquirente de posição dentro do grupo de controle, terminou por assumir papel preponderante, de destaque ou de mera influência, na tomada de decisões relacionadas à condução dos rumos da companhia. 6. O simples ingresso de terceiro no grupo controlador de sociedade anônima é insuficiente para, por si só, configurar a alienação de controle de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/1976. Especialmente, quando este terceiro, a partir de seu ingresso, não assume posição de maioria acionária dentro do grupo de controle, não exerce papel de preponderância na companhia, e se submete a acordo de acionistas no qual evidenciada a relação de paridade entre ele e os demais integrantes do grupo. 7. A alegação recursal de cerceamento de defesa, quando feita de forma genérica e dissociada do exercício dialético que se exige para a confrontação do que pretende a parte recorrente com aquilo que efetivamente restou decidido pela Corte local a respeito do tema, não merece conhecimento por atrair a incidência da Súmula nº 284/STF. 8. É pacífica a jurisprudência desta Corte Superior no sentido de que não se presta a via do recurso especial para mera revisão dos critérios de justiça e de razoabilidade utilizados pelas instâncias de cognição plena para a fixação da verba honorária advocatícia sucumbencial, haja vista tal providência depender da reapreciação dos elementos fático-probatórios do caso concreto. Esse regramento cede apenas nas excepcionais hipóteses em que constatada fixação da verba honorária em patamar irrisório ou exorbitante, o que não se verifica na hipótese em apreço. 9. Recurso especial parcialmente conhecido e não provido.” A transcrição é literal e vem do espelho 000838304, publicado pelo tribunal em 22 de março de 2023; o comentário próprio fica em bloco separado.

Os dispositivos legais em que o REsp 1.837.538 se apoia

A fundamentação identifica 4 dispositivos legais, e os de maior circulação são art. 167 do Código Civil de 2002, art. 116 da Lei das Sociedades Por Ações, art. 254 da Lei das Sociedades Por Ações e art. 118, § 8º da Lei das Sociedades Por Ações. O art. 167 do Código Civil de 2002 é o mais invocado deste julgado: 45 acórdãos do acervo o citam. No outro extremo, o art. 118, § 8º da Lei das Sociedades Por Ações aparece em 1 decisão indexada. A contagem mede presença na fundamentação, não resultado de julgamento.

O lastro de precedentes que o REsp 1.837.538 reúne

O REsp 1.837.538 se apoia em 2 precedentes do próprio STJ, nominados na base de origem. A base os organiza por rubrica temática, e a deste julgado é honorários de sucumbência. Precedente citado mede o lastro que Moura Ribeiro reuniu, não tese vinculante.

Onde o REsp 1.837.538 se situa no acervo medido

O acervo indexa 78.791 acórdãos do STJ colhidos dos dados abertos do tribunal, 30.786 deles da Terceira Turma. A relatoria de Moura Ribeiro responde por 8.141 deles, e em 5 deles a âncora legal é a mesma deste julgado, o art. 167 do Código Civil de 2002. A decisão foi publicada em 22 de março de 2023. Os números vêm de contagem direta do acervo, não de estimativa.

Perguntas frequentes

O REsp 1.837.538 vale como precedente de observância obrigatória?

Não. O espelho 000838304 não associa este julgamento a tema repetitivo: o acórdão da Terceira Turma, de 7 de março de 2023, seguiu o rito comum, vale entre as partes e, sobre direito societário, orienta sem obrigar — obrigam só repetitivo, repercussão geral e súmula vinculante.

Que artigo de lei sustenta o REsp 1.837.538?

O art. 167 do Código Civil de 2002, presente em 45 acórdãos do acervo. A identificação vem das referências que o tribunal grava no espelho 000838304, e não de leitura interpretativa do texto.

Esta página substitui a leitura do REsp 1.837.538 ou a consulta a advogado?

Não. Está aqui o trecho oficial da ementa e o dispositivo da Terceira Turma, com a proveniência ao lado. O inteiro teor não integra o espelho 000838304 nem os dados abertos, e nada dele é parafraseado. O enquadramento de direito societário em um caso concreto depende de fatos, provas e prazos individuais.

Proveniência

Conteúdo informativo; não substitui a análise individual de um advogado sobre o seu caso.

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